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2025股权转让合同争议上诉案代理词

尊敬的审判长、审判员：

作为上诉人的代理律师，现就本案股权转让合同争议上诉案发表代理意见如下：

一、股权转让合同的合法性和有效性应当依法确认

本案争议的焦点之一是年月日签订的《股权转让合同》（以下简称“合同”）的合法性与有效性。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，合同无效的情形包括：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同；恶意串通，损害国家利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。

在本案中，合同双方均为具有完全民事行为能力的主体，合同内容系双方真实意思表示，且合同约定的股权转让事项符合《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，即股东之间可以自由转让股权，只需通知其他股东并办理相应的工商变更登记手续。合同内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害社会公共利益或第三人合法权益。

合同的签订过程中不存在欺诈、胁迫或其他违法情形。上诉人在签订合已尽到了合理的审慎义务，且合同条款明确具体，符合《中华人民共和国合同法》的要求。合同合法有效，应当受到法律保护。

二、股权转让合同的履行情况符合法律规定

合同签订后，上诉人已按照约定履行了部分义务，包括但不限于支付股权转让款，并协助办理了部分股权变更登记手续。根据《中华人民共和国公司法》第七十七条的规定，股权转让合同的履行应当遵循诚实信用原则，且股权转让自双方签订合同并办理工商变更登记之日起发生效力。

被上诉人未能按照合同约定完成剩余的股权变更登记手续，且在合同履行过程中存在多起违约行为。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，合同履行应当全面、诚信，任何一方不得擅自变更或解除合同。被上诉人的违约行为已构成对合同约定的严重违反，应当承担相应的法律责任。

三、本案争议的核心问题及法律适用

本案的核心争议在于股权转让合同的履行是否应当继续推进，以及被上诉人是否应当承担相应的违约责任。

根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，合同在履行过程中出现违约行为，守约方有权要求违约方继续履行合同义务或采取其他补救措施。在本案中，上诉人作为守约方，有权要求被上诉人继续履行合同义务，完成剩余的股权变更登记手续，并承担相应的违约责任。

根据《中华人民共和国公司法》第七十九条的规定，股权转让合同的履行应当遵循公示原则，即股权转让自办理工商变更登记之日起始具有对抗第三人的效力。被上诉人未能履行合同义务，导致上诉人无法完成股权的实际受让，已经构成对合同约定的严重违反。

根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，股权转让合同的履行应当保障交易的安全性和稳定性，任何一方不得擅自变更或解除合同，除非存在合法的解除事由。在本案中，被上诉人并未提供任何证据证明其有权解除合同，其拒绝履行合同义务的行为缺乏法律依据。

四、被上诉人的主要违约行为

拒绝履行合同义务：被上诉人在合同签订后，未能按照约定的时间节点完成剩余的股权变更登记手续，且在上诉人多次催促后仍然拖延履行，违反了合同第六条的约定。

擅自变更合同条款：被上诉人在未与上诉人协商一致的情况下，单方面要求修改合同条款，违反了《中华人民共和国合同法》第七十七条的规定。

损害上诉人的合法权益：被上诉人的行为导致上诉人无法及时获得股权转让的合法权益，影响了上诉人在目标公司的股东地位和实际权益。

以上行为均构成了对合同约定的严重违反，应当依法承担相应的法律责任。

五、上诉人的诉讼请求具有充分的事实和法律依据

上诉人在本案中提出的诉讼请求如下：

确认《股权转让合同》合法有效；

判令被上诉人继续履行合同义务，完成剩余的股权变更登记手续；

判令被上诉人赔偿因违约行为造成的经济损失；

判令被上诉人