重大资产重组项目工作底稿参考目录(2025年最新) .pdfVIP

天行健，君子以自强不息。地势坤，君子以厚德载物。——《周易》

重大资产重组项目工作底稿参考目录

（一般性重组项目）

第一章上市公司情况调查

1-1上市公司基本资料

1-1-1上市公司营业执照、公司章程、组织架构图、股权结

构图、股本情况

1-1-2上市公司工商底档

1-1-3上市公司最近三年年度报告、审计报告、募集资金使

用情况鉴证报告，最近一期定期报告及财务报表

1-1-4上市公司募集资金管理制度、投融资管理制度

1-1-5上市公司最近十二个月内资产交易的决议文件及实

施文件

1-1-6上市公司最近十二个月内对本次交易同一或者相关

资产进行购买、出售的说明

1-1-7上市公司最近三年重大资产重组的决策文件、证监会

核准批文、其他主管部门的批复（如有）、实施公告

1-1-8上市公司最近三年主营业务发展情况的说明

1-1-9上市公司未来发展战略及规划的说明

1-1-10上市公司最近一年及一期财务审计报告被出具保留

意见、否定意见或者无法表示意见的，注册会计师的专项核

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臣心一片磁针石，不指南方不肯休。——文天祥

查意见及上市公司董事会、独立董事意见

1-1-11上市公司关于符合《上市公司证券发行管理办法》

或《创业板发行管理办法》相关非公开发行股份条件的说明

及相关证明文件

1-1-12上市公司现金分红政策及是否符合《上市公司监管

指引第3号-上市公司现金分红》的说明

1-1-13上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年收到

的交易所、证监局等监管机构的监管函、问询函及其答复（如

有）

1-1-14上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行

政处罚或者刑事处罚的说明，以及对本次重组的影响

1-1-15上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公

司控股股东的董事、监事、高级管理人员，是否不存在依据

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

组情形

1-1-16上市公司关于提供资料真实、准确、完整的声明与

承诺

1-1-17交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者

实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的

业务构成都将发生较大变化，应核查未来六十个月上市公司

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博学之，审问之，慎思之，明辨之，笃行之。——《礼记》

是否存在调整主营业务的相关安排、承诺和协议

1-1-18上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的减持计划

1-2上市公司控股股东及实际控制人相关资料

1-2-1上市公司关于现任控股股东及实际控制人的情况说

明（含控制关系图），及相关控制协议（如有，例如一致行

动协议等）

1-2-2上市公司关于最近60个月控股股东及实际控制人变

化的说明

1-2-3上市公司最近五年控股股东及实际控制人变化所涉

及的相关股权转让协议、股份认购协议、权益变动或收购报

告书等披露文件、证监会及国有资产管理部门的核准、批复

文件（如需）

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