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2025年AI图像修复技术保密合同协议

鉴于一方（以下简称“披露方”）拥有特定的“2025年AI图像修复技术”（以下简称“保密技术”）及相关信息，并计划向另一方（以下简称“接收方”）披露该等保密信息；

鉴于接收方希望获取并使用该保密技术进行特定目的的应用开发；

基于平等互利和相互信任的原则，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息：指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，与“2025年AI图像修复技术”相关的，未公开的信息，包括但不限于：该技术的核心算法、源代码、设计文档、架构图、流程图、模型训练数据集（及其构成、预处理方法、标注信息）、模型的性能指标、优化参数、训练方法、相关的未公开研究成果、专利申请文件、技术秘密、披露方为推广或支持该技术而提供的演示文稿、用户手册、培训材料等，以及披露方明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的其他任何信息。

1.2排除项：本协议所称保密信息不包括以下内容：

(a)披露时已经为公众所知的信息；

(b)接收方在披露前已经合法持有且无保密义务的信息，并能提供合法来源证明；

(c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)接收方独立开发，且未使用任何披露方保密信息而形成的信息；

(e)接收方根据适用法律法规或有权司法或行政机构的要求有权披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内事先通知披露方，并尽力保护披露方的保密权益。

1.3内部人员：指接收方在签署本协议时为其雇员、代理人、顾问、股东或任何其他代表接收方处理事务或接触保密信息的人员。

第二条接收方的义务

2.1保密措施：接收方同意并承诺采取不低于保护自身内部同等重要保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均应采取合理的物理、技术和管理措施，以保护保密信息，防止其被任何未经授权的人员获取、披露、使用或复制。

2.2使用限制：接收方仅能将保密信息用于本协议约定的目的，即为开发、测试与“2025年AI图像修复技术”相关的[请在此处明确具体应用项目名称或描述]项目之目的，不得将保密信息用于任何其他目的，特别是不得用于为第三方开发、协助开发或进行商业化部署与披露方保密技术具有竞争关系的技术或产品。

2.3限制接触与告知义务：接收方仅可将保密信息告知其内部确有“必要知悉”该信息的内部人员，且仅限于为履行本协议目的所必需的范围内。接收方应确保该等内部人员已被告知本协议的保密义务，并同意遵守本协议的各项规定，对被告知人违反本协议的行为，接收方应承担连带责任。

2.4禁止反向工程：除获得披露方事先书面明确同意外，接收方不得对任何保密技术（尤其是软件代码或AI模型文件）进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码或算法，亦不得试图恢复或重建其原始设计或结构。

2.5信息披露的限制：未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子形式）向任何第三方披露任何保密信息，但法律法规强制要求披露的除外。在发生前述法律法规强制披露的情况时，接收方应立即通知披露方，并在法律允许的范围内采取一切合理措施，寻求保护披露方的权益，包括寻求法院或行政机构的保密指令，并披露方要求时，提供必要的协助。

2.6保密期限：接收方同意，对于在本协议有效期内及终止后，接收方均应继续对其获取的保密信息承担本协议项下的保密义务。对于构成技术秘密的核心算法、模型等关键保密信息，保密期限应自接收方首次获取该等保密信息之日起[建议填写，例如：五]年，或直至该信息通过非接收方违反本协议行为的方式成为公开信息之日止，以较长者为准。

第三条披露方的权利与义务

3.1披露义务：披露方有义务按照本协议约定，向接收方披露保密信息。

3.2知识产权：披露方保证其向接收方披露的保密信息不侵犯任何第三方的合法权益，且披露方有权就其披露的保密信息行使知识产权。若因披露方原因导致接收方遭受第三方索赔或诉讼，披露方应负责处理，并承担接收方由此遭受的全部损失。

3.3权利保留：披露方保留其就保密信息及其相关知识产权的所有权利和所有权，接收方获取保密信息仅限于本协议约定的目的，不获得任何权利（包括但不限于所有权、知识产权）。

第四条违约责任

4.1接收方若违反本协议的任何条款，特别是泄露保密信息或将其用于本协议规定之外的用途，即构成违约。披露方在此种情况下有权立即终止本协议，并要求接收方立即停止违约行为，采取合理的补救措施（包括但不限于销毁所有包含保密信息的载体，包括电子文档、源代码、模型文件等）。

4.2披露方若未能履行其披露义务或违反其在本协议项下的其他承诺，应承担相应的违约责任。

4.3除非披露方事先书面同意，接收方任何违约行为给披露方造成的任何直接损失、间接