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保险机构关联交易监管：全链条规范与穿透式监管的具体要求

保险资金作为社会公众的“安全储备金”，其运用安全直接关系到金融稳定与民生保障。关联交易因涉及利益关联方的潜在影响，成为保险监管的核心领域之一。近年来，监管部门以“零容忍、重处罚、严监管”为原则，构建了覆盖事前识别、事中管控、事后问责的全链条监管体系，从制度层面筑牢保险资金安全防线。本文结合监管政策与实践要求，系统梳理保险机构关联交易监管的具体要求。

监管核心原则：确立关联交易的合规底线

监管部门对保险机构关联交易的规范始终围绕四大核心原则展开，为各类交易行为划定基本遵循：

诚实信用与公开公允原则：要求交易基于真实业务需求，定价参照独立第三方市场标准，严禁通过非公允定价输送利益或转移资产。例如在股权投资中，需逐笔说明定价依据，由合规、财务等多部门共同核验公允性。

穿透识别原则：打破交易结构的层级限制，要求逐层拆分嵌套架构，追溯底层资产与实际受益方，防范通过股权代持、抽屉协议等隐蔽方式规避监管。对信托计划、资管产品等投资，需穿透至最终资金流向。

结构清晰原则：禁止通过拉长融资链条、模糊业务实质等方式隐匿关联关系，要求交易架构透明可追溯，不得借助第三方桥公司、非保险子公司等通道变相违规融资。

实质重于形式原则：以交易实质判断关联属性，而非仅依据法律表面形式。对于多层嵌套的股权投资、跨境交易等复杂场景，需结合资金实际流向与利益关联度综合认定。

主体责任要求：压实保险机构的内生管控义务

监管体系的核心在于强化保险机构的主体责任，通过制度建设与流程管控实现自我约束，具体要求包括八大维度：

（一）治理架构权责明晰

保险机构需在公司章程中明确股东（大）会、董事会、监事会及经营管理层的职责分工：股东（大）会负责审批重大关联交易，董事会承担决策监督责任，监事会履行合规监督职能，经营管理层落实日常管理职责，形成“决策-执行-监督”的闭环机制。同时需发挥党组织“把方向、管大局、保落实”的作用，将关联交易管理纳入党建工作重点。

（二）关联方识别动态精准

关联方识别是关联交易管理的基础，监管要求建立“主动识别+持续核验”的全周期管理机制：

1.全面建档：不仅涵盖股东、实际控制人、董监高及其近亲属等直接关联方，还需纳入受同一主体控制的间接关联方、重大影响方等，建立标准化信息档案。

2.动态更新：借助公开渠道查询、书面问询、大数据识别等方式定期核验，必要时聘请第三方机构审核，确保关联方名单实时准确。

3.多主体适配：对受托管理多类型资金的机构，需同时适配自身与委托人的关联方清单，实现差异化管理。

（三）合作机构管理从严规范

针对资金运用业务中的合作方风险，要求建立全流程名单制管理：

明确合作机构准入标准，涵盖资质、合规记录、风控能力等核心指标；

签订合规责任协议，明确双方在关联交易识别、资金监管等方面的义务；

建立退出机制，对存在协助规避监管、参与利益输送的机构终止合作并通报监管部门。

（四）决策审批流程刚性约束

交易审批实行“分级授权+回避机制”的双重管控：

按交易金额、风险等级划分审批权限，重大关联交易必须经股东（大）会或董事会审议；

关联董事、关联股东在审议相关交易时必须回避表决，严禁越权审批、倒签漏签等行为；

对公开市场等高频交易，需通过系统内嵌规则实现事前自动识别与审批触发。

（五）禁止性行为红线明确

监管列出四类绝对禁止的交易情形，形成不可触碰的“高压线”：

1.隐瞒关联关系：通过股权代持、阴阳合同、拆分交易等方式规避审查；

2.变相突破限制：借道不动产、信托计划、银行存款等通道为关联方违规融资；

3.隐匿资金流向：通过多层嵌套实现资金空转套利、资产腾挪或风险掩盖；

4.其他违法违规行为：包括未计提减值、续作掩盖风险等间接关联交易违规情形。

（六）信息披露公开透明

信息披露实行“双渠道+全要素”要求，确保市场监督有效：

披露渠道：在公司官网与保险行业协会网站同步发布，逐笔公开交易细节；

披露要素：包括交易对手、金额、定价依据、关联关系说明等核心信息，无虚假记载或重大遗漏；

特殊处理：对需豁免披露的交易，需提前5个工作日向监管部门书面说明理由；

系统赋能：通过关联交易管理系统自动抓取数据，生成披露文件并预警超时风险。

（七）内部问责机制健全有效

建立“全员覆盖+奖惩并重”的问责体系：

明确问责标准，涵盖未履行识别义务、违规审批、参与利益输送等各类情形；

实行差异化追责，对主动举报、配合查处者从轻处理，对故意违规者从严问责；

问责结果与绩效、任职资格挂钩，形成长效约束。

（八）举报机制保障外部监督

鼓励利益相关方参与监督：

?建立举报奖励与保护制度，明确举报渠道与处理流程；

?接受客户、员工、中小股东等主体对违规交易的举报，对查实线索给