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法律专业律师尽职调查报告范文

前言

致：[委托方名称/先生/女士]

根据贵方与本所于[日期，例如：某年某月某日]签订的《专项法律顾问合同》（编号：[合同编号，可省略或用“XXX”代替]），本所接受贵方的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）作为专项法律顾问，就贵方拟进行的[简述委托事项，例如：对XX公司的投资/收购XX资产/与XX公司合作]事宜（以下简称“本次事项”），对[目标公司全称或目标资产名称，以下简称“目标方”]进行法律尽职调查。

本所律师的尽职调查范围主要基于贵方的要求，并结合本次事项的性质确定。调查过程中，本所律师主要通过查阅目标方提供的文件资料（包括但不限于营业执照、公司章程、股东会/董事会决议、重要合同、财务报表、相关审批文件、诉讼材料等）、与目标方相关人员进行访谈、查询公开信息（如企业信用信息公示系统、裁判文书网等）等方式进行。

目标方已向本所律师承诺，其已提供了所有为完成本次尽职调查所必需的、真实的、完整的文件资料，不存在任何隐瞒、虚假陈述或重大遗漏。本所律师仅根据目标方提供的文件资料及访谈情况进行法律分析，并据此出具本报告。对于文件资料的真实性、准确性和完整性，目标方应承担全部责任。

本报告仅为贵方就本次事项提供法律参考，旨在揭示目标方在法律层面可能存在的主要风险和问题，不构成对目标方商业价值、盈利能力的评价或投资建议。贵方应结合其他专业意见（如财务、税务、行业分析等）综合判断和决策。未经本所书面同意，本报告不得用于任何其他目的或被任何第三方引用或依赖。

一、目标主体基本情况调查

1.1主体资格

本所律师查阅了目标方提供的营业执照、公司章程、最近一期的股东会/董事会决议等文件。根据现有资料显示，目标方系于[年份]年[月份]在[登记机关名称]登记注册的有限责任公司（或股份有限公司），统一社会信用代码为[代码，可用“XXX”代替]，法定代表人为[姓名]，注册资本为[金额，可用“XXX万元”代替]，经营范围为[简述核心经营范围]。

经核查，目标方已通过最近一期工商年度报告公示，截至本报告出具日，未发现其被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单的公开信息。但需注意，目标方提供的部分历史变更资料中，[例如：某次股权变更的股东会决议签名样式与工商档案留存样本存在细微差异/某份章程修正案未及时备案]，其合规性需进一步核实。

1.2股权结构及历史沿革

根据目标方提供的股东名册、历次股权转让协议及工商变更登记资料，目标方当前的股权结构为：[股东A名称]持有[比例]%股权，[股东B名称]持有[比例]%股权……（以此类推）。主要股东基本情况如下：[简要介绍主要股东背景，如法人股东的注册资本、经营范围，自然人股东的身份信息（需脱敏）等]。

目标方自设立以来，共经历[次数]次股权变更/增资/减资。其中，[例如：某年某月的一次股权转让，转让方与受让方之间存在关联关系，转让价格的公允性缺乏独立第三方评估报告支持/某次增资未履行完整的验资程序]，可能对股权的清晰性及出资的真实性构成潜在影响。

1.3公司治理结构

目标方设立了股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）及经营管理层。根据公司章程，股东会为最高权力机构，董事会负责执行股东会决议、制定经营计划等。本所律师获取了目标方最近[期限，如：一年]内的股东会、董事会会议记录样本，其召集、通知、表决程序基本符合公司章程规定，但部分会议记录内容较为简略，未能充分反映讨论过程及不同意见。

目标方的内部控制制度（如财务管理制度、合同审批制度等）文件已提供，但其实际执行情况有待在后续运营中进一步观察。

二、核心业务与资产调查

2.1主营业务及经营资质

目标方的主营业务为[详细描述]。为开展此项业务，目标方已取得[列举核心资质或许可证名称，如：XX行业经营许可证、XX审批文件]。经核查，上述主要资质均在有效期内，且通过了最近一次的年检/复核。

但需关注，[例如：某项核心资质的续期申请正在办理过程中，尚未取得新的批文/目标方实际经营的部分业务范围，超出了现有营业执照登记的经营范围/存在一项已过期但目标方仍在使用的非核心资质]，此等情况可能导致业务开展的合规性风险。

2.2重大合同及履行情况

本所律师审查了目标方与[主要客户/供应商名称]签订的[数量]份重大业务合同（单份合同金额或年度累计金额达到[标准，如：XXX万元]以上）。合同条款对标的、价格、履行期限、违约责任等核心要素约定明确。根据目标方陈述及提供的履约凭证，上述合同目前均正常履行，未发现重大违约情形。

但其中[数量]份合同中，[例如：约定的争议解决方式为仲裁，仲裁机构不明确/对知识产权归属或保密义务的约定不够清晰]，可能在发生争议时增加解决成本或导致权益受损。

2.3知识产权

目标方拥有的主要知识产权包括：发明专利[数