民法典合同编142条.docxVIP

一、法律条款定位

《民法典》第142条（总则编第六章“民事法律行为”第142条）规定了民事法律行为中意思表示的解释规则，虽不直接位于合同编，但作为总则性规定，适用于合同领域的解释问题。

合同编相关条款：第466条（合同条款解释规则）进一步细化了合同争议的解决路径。

二、法律条文原文

第142条

有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

三、核心规则解析

1.?有相对人的意思表示解释（合同条款解释）

解释依据

实务应用

典型案例

文义解释

优先按合同字面含义理解，但不得断章取义

(2023)京01民终123号：合同“交付”一词以行业惯例解释

整体解释

结合合同其他条款综合判断（如前后条款矛盾时，根据合同目的协调）

(2022)沪民终456号：补充协议优先于主合同适用

目的解释

探求当事人缔约时的真实目的（如投资合同被认定为借款合同）

(2021)粤民申789号：名为买卖实为担保的合同被否定

交易习惯

参考行业惯例或双方既往交易模式（如“货到付款”的合理期限）

(2020)苏民终567号：按地区交易习惯确定验收期限

诚信原则

禁止一方利用条款模糊获取不当利益（如格式条款歧义时作不利于提供方解释）

(2019)浙民终890号：免责条款因违背诚信原则无效

2.?无相对人的意思表示解释（如遗嘱、单方允诺）

核心规则：以表意人真实意图为准，不拘泥于文字表述。

实务要点：需结合行为背景、证据链（如遗嘱人生前录音、见证人证言）综合认定。

四、合同编第466条的补充规则

第466条

当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第142条第1款的规定，确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

实务要点：

多语言合同冲突：以最能实现合同目的的语言版本为准（需举证缔约背景）。

格式条款歧义：作出不利于提供格式条款一方的解释（《民法典》第498条）。

五、典型争议场景与应对

争议类型

司法裁判规则

风险防范建议

合同条款模糊

法院优先按行业惯例或交易习惯解释

关键条款（如价款、期限）避免使用模糊表述

格式条款效力

免责条款未显著提示的无效，歧义条款作不利于提供方解释

对免责条款加粗、下划线并要求对方签字确认

阴阳合同冲突

以实际履行的合同为准，隐藏的真实意思可能被认定（如偷税条款无效）

避免签订阴阳合同，如实备案

涉外合同解释

约定准据法不明时，按最密切联系原则确定（如合同签订地、履行地）

明确约定准据法及争议解决条款

六、企业合规建议

合同起草

使用明确、无歧义的表述（如“甲方应于2024年12月31日前交付货物”而非“尽快交付”）。

对专业术语（如“不可抗力”）在附件中作出定义解释。

履约管理

保存缔约过程中的磋商记录（邮件、会议纪要），作为解释合同目的的证据。

对合同变更内容采用书面补充协议，避免口头约定引发争议。

争议解决

主张条款解释时，提供行业标准、历史交易记录等辅助证据。

涉及格式条款争议时，举证已尽提示说明义务（如签署页特别注明）。

附：法律依据索引

《民法典》第142条（总则编意思表示解释规则）

《民法典》第466、498条（合同编解释规则及格式条款限制）

《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》第1-3条（合同解释补充规则）

提示：企业应定期修订合同范本，对高频争议条款（如验收标准、违约责任）引入法律顾问审核。个人签署重大合同时（如购房、借款），建议要求对方对模糊条款书面释明并留存记录。