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企业投资协议书

本投资协议由以下双方于2023年11月15日在北京市签署：

甲方（投资方）：北京创新投资管理有限公司，一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码住所：北京市海淀区中关村南大街5号科技大厦15层，法定代表人：张三，注册资本：人民币5000万元。

乙方（被投资公司）：上海未来科技有限公司，一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码住所：上海市浦东新区张江高科技园区祖冲之路1077号，法定代表人：李四，注册资本：人民币1000万元。

鉴于：

1.乙方是一家专注于人工智能技术研发与应用的高新技术企业，拥有多项核心技术和自主知识产权，具有良好的市场前景和发展潜力；

2.甲方是一家专业的投资管理机构，拥有丰富的投资经验和行业资源，愿意对乙方进行投资；

3.乙方需要引入战略投资者以支持其业务发展和扩大市场份额；

4.双方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方对乙方进行投资事宜达成如下协议：

第一条投资条款

1.1投资金额：甲方同意以现金方式向乙方投资人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。

1.2投资方式：甲方通过向乙方增资的方式完成本次投资，乙方应相应增加注册资本。

1.3股权比例：本次投资完成后，甲方将持有乙方20%的股权（对应注册资本人民币250万元），乙方原股东合计持有乙方80%的股权。

1.4投资价格：本次投资的价格为乙方投前估值为人民币2亿元，投后估值为人民币2.5亿元。

1.5支付方式：甲方应在本协议签署后10个工作日内，将投资款一次性支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到投资款后3个工作日内向甲方出具收款确认书。

1.6交割条件：本次投资交割应满足以下条件：

(1)本协议经双方签字盖章后生效；

(2)乙方股东会已通过同意本次投资的决议；

(3)乙方已完成必要的内部决策程序；

(4)双方已完成本次投资所需的其他法律手续。

1.7股权变更：乙方应在收到甲方投资款后15个工作日内，完成工商变更登记手续，将甲方登记为乙方股东，并相应修改公司章程。

第二条公司治理结构

2.1董事会组成：乙方董事会由5名董事组成，其中甲方有权提名1名董事，乙方原股东有权提名4名董事。董事任期三年，可连选连任。董事长由乙方原股东提名的董事担任。

2.2决策机制：董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集。董事会决议一般需经全体董事过半数通过方为有效。但对于以下事项，必须经包括甲方提名董事在内的全体董事一致同意方可通过：

(1)公司增资、减资、合并、分立、解散或变更公司形式；

(2)修改公司章程；

(3)公司年度预算和决算方案；

(4)公司对外提供担保或借款；

(5)公司年度融资计划；

(6)公司核心技术或重要资产的转让、许可或质押；

(7)公司主营业务变更；

(8)公司利润分配方案；

(9)公司高管人员的任免；

(10)其他可能对公司产生重大影响的事项。

2.3股东会：股东会是公司的最高权力机构，按照公司法及公司章程的规定行使职权。甲方有权参加股东会并行使表决权。

2.4高管任命：公司总经理、财务负责人由董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘任。甲方有权委派一名财务副经理，参与公司的财务管理和监督。

2.5财务监督：甲方有权随时查阅公司的财务账簿和会计凭证，公司应按季度向甲方提供财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。公司应建立规范的财务管理制度，确保财务信息的真实、准确、完整。

第三条股权转让条款

3.1转让限制：在投资完成后的三年内，乙方原股东不得转让其持有的公司股权。三年后，原股东转让股权应遵守以下规定：

(1)原股东拟转让股权的，应提前30日书面通知甲方及其他股东，并明确拟转让的股权数量、价格和受让人条件；

(2)在同等条件下，甲方及其他股东享有优先购买权；

(3)原股东不得向与公司有竞争关系的企业或个人转让股权；

(4)原股东不得以任何方式规避或限制本条规定的转让限制。

3.2转让程序：原股东拟转让股权时，应按照以下程序进行：

(1)向甲方及其他股东发出书面转让通知；

(2)甲方及其他股东在收到通知后30日内决定是否行使优先购买权；

(3)如果甲方及其他股东放弃优先购买权，原股东方可与受让人签订股权转让协议；

(4)股权转让协议签订后，公司应协助办理工商变更登记手续。

3.3转让价格：原股东转让股权的价格应按照以下方法确定：

(1)如