2025年经济法作业及答案.pdfVIP

臣心一片磁针石，不指南方不肯休。——文天祥

1·2025年1月，甲、乙、丙共同设立一家合伙企业。合伙协议约定：甲以现金

人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4

万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大

经营，于2004年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2004年8月，甲

提出退伙，鉴于合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。

2004年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2005年5

月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予

以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2005年6月，银行贷款到期后，银

行找到合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲

称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款

是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按

照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自

己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。

（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。

（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？

（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？

答：（1）甲的主张不成立合伙企业法规定，退伙人对其退伙前已发生的债务

与其他合伙人承担连带责任。

乙的主张不能成立。合伙企业法规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权

人没有约束力。

丙的主张不能成立。合伙企业法规定，以劳务出资的合伙人，也应当承担合伙人

的法律责任。

丁的主张不能成立。合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带

清偿责任。

（2）依法，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财

产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。

（3）依法，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议承担按份责任的。据此，

甲已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，不再承担内部清偿

份额；如果在银行要求下，甲承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、

丁追偿。乙、丙、丁应按约定分担清偿责任，如果其中任何一人实际支付的清偿

数额超过其应承担份额，均有权就超过部分，向其他合伙人追偿。

第三章公司法

乐民之乐者，民亦乐其乐；忧民之忧者，民亦忧其忧。——《孟子》

1、甲、乙两人经过协商，决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产，

并订立了含有以下内容的公司章程：（1）甲出资20万元，其中设备作价10万

元，商标权作价10万元；乙出资25万元，其中货币10万元，专利技术作价10

万元，劳务作价5万元；（2）基于公司的规模较小，公司不设股东会，设立由

2名董事组成的董事会负责公司重大事项的决策；（3）公司成立1年后，任何

一方股东均可视需要追加或者撤回不超过30%的出资额；等等。

根据我国现行（2005年修订）《公司法》的有关规定，试分析：该公司章程在

内容上有哪些不合法之处？（逐项指出并说明理由）

答:（1）乙用劳务作价出资，不符合公司法规定的出资方式；（2）该公司的注

册资本为45万元。而甲、乙二人的货币出资额仅为10万元，占注册资本的比例

22.22%，低于公司法规定的全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册

资本的30%的要求；（3）股东会是有限责任公司的权力机构；小公司依法可不

设董事会而只设1名执行董事行使董事会职责，但不可不设股东会；有限责任公