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上市公司虚拟股权激励实施方案

一、总则

（一）方案目的

为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住公司核心管理人才与业务骨干，充分调动其积极性与创造性，提升公司凝聚力和市场竞争力，确保公司战略目标的实现及长期可持续发展，特制定本虚拟股权激励实施方案（以下简称“本方案”）。

（二）方案依据

本方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会相关规定、证券交易所上市规则以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况制定。

（三）基本原则

1.战略导向原则：紧密围绕公司发展战略，激励行为与公司长期价值增长及核心目标达成相挂钩。

2.价值创造原则：激励对象的收益应基于其为公司创造的价值，与公司及股东利益紧密绑定。

3.公平、公正、公开原则：方案设计与实施过程中，坚持标准统一、程序规范、信息透明，确保激励的公平性与公正性。

4.激励与约束相结合原则：在给予激励对象预期收益的同时，设定严格的业绩考核条件与约束机制。

5.可持续发展原则：方案的制定与实施应考虑公司的财务承受能力，确保公司的长期稳定发展。

（四）方案有效期

本方案有效期为【若干】年，自公司股东大会审议通过之日起计算。方案有效期内，可根据实际情况并履行相应程序后推出新的激励计划或对本方案进行调整。

（五）适用范围

本方案适用于依据本方案规定获得虚拟股权的公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干及其他对公司发展有重大贡献的员工（以下统称“激励对象”）。

二、管理机构与职责

（一）股东大会

股东大会是本方案的最高决策机构，负责审议批准本方案的制定、修改、终止以及其他需要股东大会审议的重大事项。

（二）董事会

董事会是本方案的执行管理机构，负责本方案的组织实施，包括但不限于：

1.拟订和修订本方案；

2.确定激励对象名单及其授予的虚拟股权数量；

3.审议虚拟股权的授予、行权（兑现）条件及相关安排；

4.在股东大会授权范围内，对本方案的其他相关事项进行决策。

董事会下设薪酬与考核委员会（或类似机构），负责对本方案的具体实施情况进行监督、评估，并向董事会提出专业意见。

（三）监事会

监事会负责对本方案的实施过程进行监督，包括对激励对象名单的核实、激励计划的合规性审查等，并就相关事项发表独立意见。

（四）人力资源部与财务部

人力资源部是本方案的日常管理部门，负责激励对象的筛选、资格审查、业绩考核、虚拟股权的授予登记、行权（兑现）申请的受理与审核等具体工作。

财务部负责虚拟股权的价值核算、激励基金的计提与管理、行权（兑现）金额的计算与支付，以及相关的会计处理和税务筹划。

三、激励对象的确定

（一）激励对象确定的原则

激励对象的确定应以其对公司当前及未来发展的贡献度、岗位重要性、能力素质以及忠诚度为主要依据，重点激励核心管理人员、核心技术人才和核心业务骨干。

（二）激励对象的范围

1.公司董事、高级管理人员（不含独立董事、监事）；

2.对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理团队成员；

3.在公司关键技术研发、产品创新、市场拓展等方面具有突出贡献的核心技术（业务）骨干；

4.董事会认定的其他对公司有特殊贡献的优秀员工。

（三）激励对象的资格审查

所有激励对象必须与公司签订劳动合同或聘用协议，并在公司（或控股子公司）全职工作。激励对象的名单需经董事会审议、监事会核实，并进行公示，公示无异议后方可最终确定。

存在《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不得担任公司相关职务情形的人员，不得作为激励对象。

四、虚拟股权的设定与授予

（一）虚拟股权的定义与性质

本方案所称“虚拟股权”，是指公司根据本方案授予激励对象的一种虚拟的、不具有所有权和表决权的股权单位。激励对象依据持有的虚拟股权数量，在满足本方案规定的条件后，有权获得公司根据特定计算方法支付的现金收益。虚拟股权不涉及实际股票的发行、过户或转让，不影响公司的股权结构。

（二）虚拟股权的授予总量

本方案有效期内，虚拟股权的授予总量应根据公司的经营规模、业绩增长目标及激励需求合理确定，并控制在公司可承受的范围内。具体授予总量由董事会提出，报股东大会审议批准。

（三）单个激励对象的授予数量

单个激励对象获授的虚拟股权数量，根据其岗位级别、职责权限、历史贡献、个人年度绩效考核结果以及公司整体激励预算等因素综合确定。高级管理人员与核心骨干的授予数量应体现其与公司利益的深度绑定。

（四）虚拟股权的授予价格

虚拟股权的授予价格可参照授予日公司股票的市场价格（如前若干个交易日的平均收盘价）、公司最近一期经审计的每股净资产值，或结合公司未来盈利能力等因素综合确定。授予价格的确定方法需保持一致性和公允性。

（五）虚拟股权的授予时机与程序

1.授予时机：