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2025年股东协议与股权转让条款模板

股东协议

本股东协议（以下简称“协议”）由以下各方于______年______月______日在______签署：

甲方（股东A）：[姓名/名称]

身份证号/统一社会信用代码：[号码]

住所/注册地址：[地址]

乙方（股东B）：[姓名/名称]

身份证号/统一社会信用代码：[号码]

住所/注册地址：[地址]

丙方（股东C）：[姓名/名称]

身份证号/统一社会信用代码：[号码]

住所/注册地址：[地址]

（以下将甲方、乙方、丙方统称为“股东”，并将股东A、B、C的合计持股95%的公司称为“公司”）

鉴于各方拟共同投资设立/或已共同投资设立公司，并根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，就公司股权结构、股东权利义务、公司治理、利润分配、亏损分担、股权转让、退出机制等事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条股东与股份基础

1.1公司注册资本为人民币[金额]万元，其中甲方以[金额]万元认缴/实缴出资，占股[百分比]%；乙方以[金额]万元认缴/实缴出资，占股[百分比]%；丙方以[金额]万元认缴/实缴出资，占股[百分比]%。各股东认缴的出资额自公司成立之日起[期限]内缴足。

1.2各股东持有的为公司[类型，如：普通股/优先股]股权。

1.3股权登记：公司的股权由[方式，如：股东名册/电子系统]记载。

第二条股东权利

2.1股东享有下列权利：

(a)参加或委派代理人参加股东会，并根据其持股比例行使表决权；

(b)按照其实缴出资比例分取红利；

(c)公司新增资本时，有权优先按照实缴出资比例认缴出资；

(d)依法转让其所持有的股权；

(e)查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

(f)公司终止或者清算后，按其实缴出资比例分取剩余财产；

(g)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

2.2优先股股东（如适用）除享有本条2.1款规定的一般股东权利外，还享有本协议或公司章程中约定的优先分红权、优先认购权、反稀释保护、剩余财产优先分配权、表决权限制（如一票否决权）等权利。

第三条股东义务

3.1各股东应按期足额缴纳各自认缴的出资额。

3.2各股东应以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

3.3各股东对公司负有忠实义务和勤勉义务，应遵守法律、行政法规和公司章程，维护公司利益，不得从事损害公司或其他股东利益的活动。

3.4各股东应保守公司的商业秘密和股东信息。

第四条公司治理

4.1股东会

(a)股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会（或监事）的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

(b)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次，临时会议于有代表[比例]%以上表决权的股东，或三分之一以上的董事，或监事会（或监事）提议时召开。

(c)股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

(d)股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但本协议或公司章程另有规定的除外。

4.2董事会

(a)公司设董事会，成员为[人数]人，由股东会选举产生。董事任期[年限]年，任期届满，可连选连任。

(b)董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

(c)董事会会议由董事长召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。

4.3经理

(a)公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：