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2025年股权架构设计协议

鉴于各方有意根据本协议约定的条款和条件，就目标公司（以下简称“目标公司”）或特定业务计划（以下简称“标的计划”）的股权架构设计事宜进行合作，达成协议如下：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“本协议”指本协议各方于______年______月______日签署的《股权架构设计协议》。

1.2“设计方”指受委托负责进行股权架构设计的[设计方名称或描述，如：专业机构/顾问]。

1.3“参与方”指与本协议项下股权架构设计事宜相关的各股东、创始人、管理层、投资方及其他利益相关方（具体名称可列明或描述为“各相关参与方”）。

1.4“目标公司”指[请填写目标公司的法定全称或描述，如：拟设立或正在运营的公司]。

1.5“标的计划”指[请填写具体的业务计划、项目或并购交易描述]。

1.6“股权架构”指关于目标公司或标的计划中涉及的股东权利、义务、持股比例、公司治理结构及相关机制的总体设计。

1.7“相关法律”指中华人民共和国及其地方各级人民政府制定并生效的法律法规，特别是《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等。

第二条合作目的与范围

2.1本协议的目的是委托设计方为参与方提供专业服务，就[明确说明股权架构设计的目标，如：目标公司的设立或重组、标的计划的实施]设计一个合理、有效、可行的股权架构方案。

2.2设计范围包括但不限于：

2.2.1对目标公司或标的计划进行必要的商业、法律、财务等方面的分析。

2.2.2设计目标公司或标的计划的总股本、注册资本结构。

2.2.3设计各参与方（包括但不限于创始团队、管理层、现有股东、新引入股东/投资方）的持股比例或股权获取方式。

2.2.4设计不同类别股份（如普通股、优先股等）的结构及其权利义务，特别是优先股的特有条款（如优先分红、清算优先、反稀释、转换权、保护性条款等，如适用）。

2.2.5设计员工持股平台（ESOP）的方案（如适用）。

2.2.6设计股权激励方案（如适用）。

2.2.7设计预留股权（OptionPool）或类选择权（Warrant）机制（如适用）。

2.2.8提出关于目标公司或标的计划的公司治理结构建议，包括股东会、董事会、监事会的组成、议事规则和决策权限。

2.2.9阐述股权架构设计对税务、融资、退出等方面的潜在影响及建议。

2.2.10提供关于实施该股权架构所需遵循的法律程序和步骤的建议。

第三条设计方的权利与义务

3.1设计方的义务：

3.1.1在收到参与方提供的必要信息和数据后，运用专业知识，按照本协议约定的范围和合作目的，独立、勤勉地完成股权架构设计方案。

3.1.2对目标公司或标的计划进行本协议约定的尽职调查或基于可获取信息的分析。

3.1.3按照约定时间向参与方提交详细的股权架构设计方案报告，并就报告内容进行说明和解释。

3.1.4根据参与方的合理反馈，在合理期限内对设计方案进行修改和完善。

3.1.5在方案设计过程中及完成后，就股权架构相关的重大问题向参与方提供专业建议。

3.1.6对在履行本协议过程中知悉的参与方的商业秘密和未公开信息承担保密义务。

3.1.7遵守所有适用的法律法规及职业道德规范。

3.2设计方的权利：

3.2.1有权要求参与方及时提供履行本协议所必需的、真实、准确、完整的资料、信息和数据。

3.2.2有权就设计方案相关事宜与参与方进行沟通和协商。

3.2.3有权按照本协议第五条的约定收取设计服务费用。

3.2.4对其独立完成的股权架构设计方案享有知识产权，除非本协议另有约定。

第四条参与方的权利与义务

4.1参与方的义务：

4.1.1积极配合设计方进行本协议约定的尽职调查或信息收集工作，及时、真实、准确地提供所需资料。

4.1.2向设计方提供关于目标公司或标的计划的背景信息、业务战略、财务状况、法律合规情况等方面的真实信息。

4.1.3积极参与股权架构设计方案的讨论，提出建设性意见。

4.1.4对设计方案进行审阅，并在约定的期限内给予反馈。

4.1.5按照本协议第五条的约定及时足额支付设计服务费用。

4.1.6对在履行本协议过程中知悉的设计方的商业秘密和未公开信息承担保密义务。

4.1.7根据设计方案，配合完成后续可能需要签署的股东协议、公司章程、增资协议、股权转让协议等相关法律文件的谈判和签署。

4.2参与方的权利：

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