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2025年股东退出协议

鉴于甲方系[目标公司全称]（以下简称“公司”）的股东，持有公司[百分比]%的股权；

鉴于甲方希望根据本协议约定的条件，在2025年或特定时间点及条件下退出其在公司的股权投资；

鉴于乙方[如为收购方，请写明乙方全称及与公司关系，如为公司自身则写明公司全称；如为其他方则写明其身份和与甲方关系]，同意根据本协议约定的条件购买甲方持有的部分或全部股权；

基于此，甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，达成协议如下：

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“股权”指甲方根据其股东身份持有公司的股份或权益；

1.2“退出事件”指本协议第二条所定义的触发甲方退出权利的事件；

1.3“交割日”指本协议第五条约定的股权交割完成之日；

1.4“公司”指[目标公司全称]；

1.5“财务年”指公司按照其会计准则编制的财政年度。

第二条退出触发条件

2.1甲方退出其股权的权利将依据以下任一条件触发：

2.1.1时间条件：截至2025年12月31日止，若公司尚未实现首次公开募股（IPO），则甲方有权要求根据本协议约定退出其股权。

2.1.2事件条件：

a)公司董事会作出决议，批准公司合并、分立、重组或将其全部或部分业务出售给任何第三方；

b)公司收到中国证监会或其他相关监管机构关于其IPO申请的最终审核通过通知；

c)公司进入破产、清算或解散程序；

d)公司未能按照其向[相关方，如投资者或监管机构]作出的具体承诺，在[具体日期或条件]前实现[具体的业绩目标或财务指标，例如：年营业收入达到人民币XX万元]；

e)公司被任何其他实体收购或合并，且收购方或合并后的实体不再是独立的法人实体；

f)[可根据实际情况增加其他触发事件]。

2.2若发生2.1条所述的任何退出事件，甲方应在事件发生后[具体天数，例如：三十（30）]日内向乙方（或公司，视具体约定）发出书面退出通知，说明触发事件及甲方要求退出的意向。若触发事件为时间条件，则甲方应在2025年12月31日之前向乙方（或公司）发出书面退出通知。

第三条股权估值与定价

3.1若甲方根据本协议约定行使其退出权利，则股权的收购价格（以下简称“对价”）应根据以下第[选择一项，例如：1]种方法确定：

3.1.1协商定价：甲乙双方应在收到对方退出通知后[具体天数，例如：六十（60）]日内，就股权对价进行协商。若在期限内未能达成一致，则提交[选择：仲裁/有管辖权的人民法院]解决。

3.1.2基于公允价值的评估：在甲方发出退出通知后[具体天数，例如：三十（30）]日内，双方共同委托一家双方认可的、具有证券期货从业资格的资产评估机构对甲方持有的股权进行价值评估。评估基准日为甲方发出退出通知前[具体天数，例如：三十（30）]日的最后一个交易日或双方另行约定的日期。评估报告经双方确认后，以此评估值为基础，结合[可约定调整因素，如VAM机制]确定最终对价。

3.2若约定采用VAM机制，则初始估值按3.1.2执行，最终对价将在满足特定业绩条件或未满足时，按照协议中约定的公式或调整比例进行修正。

3.3对价计算涉及的财务数据，以公司经审计的财务报表为基础。

第四条退出流程与时间表

4.1退出流程如下：

4.1.1触发退出事件及发出退出通知；

4.1.2甲方配合乙方（或公司）进行尽职调查。甲方应提供真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司经审计的财务报告、内部控制评价报告、主要合同、资产清单、负债清单、诉讼仲裁清单、股东名册等。乙方（或公司）对获取的资料保留核查权，甲方应予以配合。

4.1.3尽职调查完成后，双方就股权对价达成一致，并签署股权转让协议（如需）。

4.1.4乙方（或公司）按照本协议第五条的约定支付对价。

4.1.5公司根据相关法律法规及公司章程，办理股东名册变更、股权登记（如需）等交割手续。

4.1.6完成交割手续当日为交割日。

4.2时间安排：

4.2.1甲方应在触发退出事件后[具体天数，例如：三十（30）]日内发出退出通知。

4.2.2自甲方发出退出通知之日起，双方应尽快启动尽职调查，尽职调查期限一般不超过[具体天数，例如：九十（90）]日，经协商可延长。

4.2.3尽职调查完成后[具体天数，例如：十五（15）]日内，双方应就最终对价达成一致并签署相关协议。

4.2.4对价应于交割日之前[具体天数，例如：十五（15）]日内支付至[指定账户]。

4.2.5交割