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2025年股东协议与董事会决议模板

鉴于各方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就设立[公司名称]（以下简称“公司”）及相关股东权利义务、公司治理事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1股东：指本协议的签署方及根据本协议规定或公司章程规定成为公司股东的任何个人或法人实体。

1.2公司：指根据本协议及后续注册文件在中国境内设立的有限责任公司。

1.3董事会：指根据《公司法》及公司章程选举产生的董事会，负责公司的经营管理和决策。

1.4股东会：指根据《公司法》及公司章程召开的全体股东会议，行使股东会的法定职权。

1.5股东协议：指本协议。

1.6关联方：指直接或间接控制、被控制或与公司之间存在重大经济利益关系的实体或个人。

1.7商业秘密：指公司未公开的、能为公司带来经济利益、具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息和经营信息。

第二条公司设立

2.1公司名称：[公司名称]。

2.2注册地址：[注册地址]。

2.3经营范围：[经营范围]。

2.4注册资本：人民币[金额]元，全体股东认缴，分期缴纳，首期于本协议签署之日起[期限]内缴纳[金额]元，其余认缴额于[时间节点]前缴纳。

第三条股东与股权

3.1本协议签署方均为公司设立后的股东，初始股东持股比例及出资情况如下：

3.1.1[股东A名称]，认缴出资额人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%，以[货币/实物/知识产权等]方式出资。

3.1.2[股东B名称]，认缴出资额人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%，以[货币/实物/知识产权等]方式出资。

（依此类推，列明所有初始股东信息）

3.2股权登记：股东持有的股权登记于公司股东名册。

3.3出资义务：股东应按期足额缴纳其认缴的出资额。任何股东未按期足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第四条股东权利与义务

4.1股东权利：

4.1.1收益权：股东有权按照其实缴出资比例（或协议约定的比例）分取红利。

4.1.2表决权：股东按照其实缴出资比例行使表决权。公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需代表三分之二以上表决权的股东通过。

4.1.3知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

4.1.4优先购买权：在股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

4.1.5分红权：享有按约定比例获得公司利润分配的权利。

4.1.6退出权：在符合本协议约定的退出机制条件下，股东有权要求公司或其他股东按约定价格收购其股权。

4.1.7其他权利：法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

4.2股东义务：

4.2.1出资义务：按期足额缴纳认缴出资。

4.2.2忠诚与勤勉义务：以公司利益为重，遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和其他股东尽到善良管理人的注意义务。

4.2.3保密义务：对公司的商业秘密和股东协议内容承担保密责任。

4.2.4不得滥用权利：不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

4.2.5其他义务：法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第五条股权转让与退出机制

5.1转让限制：

5.1.1锁定期：自公司成立之日起[年限]年内，股东不得向股东以外的人转让其持有的股权。

5.1.2内部转让：锁定期满后，股东向股东以外的人转让股权，需取得其他股东过半数同意。

5.1.3优先购买权行使：接受转让的股东应就股权转让事项书面通知其他股东，其他股东应在收到书面通知后三十日内行使优先购买权；未在规定期限内行使的，视为放弃优先购买权。

5.1.4一致同意：对外转让股权需经代表三分之二以上表决权的股东同意。

5.2退出机制：

5.2.1协商退出：任何股东希望退出时，应首先与其他股东协商，就转让股权的价格、条件等达成一致。

5.2.2评