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合同审查与风险评估标准工具

一、适用业务场景与情境

本工具适用于各类合同审查及风险评估工作，具体场景包括但不限于：

日常业务合作：企业与供应商、客户的采购/销售合同、服务合同等常规商业合作文件；

项目专项合作：合作开发、工程建设、委托加工等涉及长期履约或大额投入的合同；

融资与担保：借款合同、担保合同、融资租赁合同等涉及资金流转的文件；

并购与重组：股权收购、资产转让、合资经营等重大交易协议；

内部管理：劳动合同、保密协议、授权委托书等涉及内部权利义务的文件；

纠纷预防：在合同签订前或履行中发觉潜在风险，需提前评估并制定应对措施的情境。

二、标准化操作流程指引

（一）审查前准备：明确审查范围与核心目标

收集背景资料

获取合同文本初稿、双方主体资质文件（如营业执照、行业许可证等）、交易背景说明（如合作意向书、会议纪要）、过往类似合同模板等；

明确交易目的（如“保证货款回收”“明确知识产权归属”“规避履约违约风险”）及核心关注点（如价款支付节点、违约责任、争议解决方式）。

组建审查小组

根据合同复杂程度，由法务专员*（或外部律师）、业务部门负责人（如销售经理、采购经理）、财务人员组成跨部门审查小组，明确各成员职责（法务负责法律条款合规性，业务负责商业条款可行性，财务负责资金条款安全性）。

制定审查清单

依据合同类型（如买卖合同、服务合同），对照《合同条款核对表》（见第三部分）梳理核心审查点，避免遗漏关键条款。

（二）形式要件审查：保证合同主体与签署效力

主体资格审查

核对合同双方名称是否与营业执照、公章一致，避免“假章”“假主体”风险；

检查主体资质：若涉及特殊行业（如食品、建筑、金融），需核实对方是否具备相应经营许可证、资质等级证书；

自然人主体需核实身份证信息，确认其具备完全民事行为能力（如无限制民事行为能力，需法定代理人追认）。

签署效力审查

检查合同签署页是否完整（双方当事人、法定代表人/授权代表人签字、盖章）；

授权代表签署的，需提供《授权委托书》，明确授权范围、权限及期限，避免“越权签署”风险；

合同文本是否为最终版本，确认无“空白合同”“单方补充条款”等情形。

文本完整性审查

检查合同是否包含封面、目录、签署页等完整结构，无缺页、漏页；

条款编号是否连续，无前后矛盾（如“本合同一式三份，双方各执一份，执一份”与实际签署份数冲突）。

（三）实质内容审查：逐项分析条款合规性与风险点

1.核心条款审查（以买卖合同为例）

条款类型

审查要点

标的条款

标的物名称、规格、型号、数量、质量标准是否明确（如“符合国家GB/T1-2020标准”），避免“标的物模糊”导致履约争议。

价款与支付条款

价款金额、计价货币、支付方式（转账/现金）、支付节点（如“预付30%到货付60%质保金10%”）是否清晰；是否约定逾期付款违约责任（如“按LPR4倍计算逾期利息”）。

履行条款

履行期限（如“2024年12月31日前交付”）、履行地点（如“买方仓库”）、运输方式及费用承担是否明确；标的物毁损灭失风险转移节点是否约定（如“交付后风险转移”）。

验收条款

验收标准（如“按合同附件三执行”）、验收期限（如“到货后7日内验收”）、验收异议期（如“验收合格后3日内提出异议”）是否具体，避免“验收无期限”导致争议。

违约责任条款

是否约定明确的违约情形（如“逾期交货”“质量不合格”）及违约金计算方式或损失赔偿范围；违约金是否过高（超过实际损失的30%可能被法院调减），或是否约定“定金罚则”（定金不超过主合同标的额20%）。

争议解决条款

是否约定争议解决方式（诉讼/仲裁）、管辖法院/仲裁机构（如“提交买方所在地有管辖权的人民法院诉讼”或“提交仲裁委员会仲裁”）；仲裁条款需明确仲裁机构全称，避免“约定不明”导致条款无效。

不可抗力条款

是否定义不可抗力范围（如“自然灾害、战争、行为”），是否约定通知义务（不可抗力发生后3日内书面通知对方）及免责情形。

保密条款

保密信息范围（如“技术资料、客户信息”）、保密期限（如“合同终止后3年”）、违约责任是否明确，涉及商业秘密的合同需重点关注。

2.合规性审查

对照《民法典》《公司法》《消费者权益保护法》等法律法规，审查条款是否违反法律强制性规定（如“约定‘造成人身伤害概不负责’的免责条款无效”）；

涉及行政审批的合同（如房地产转让、境外投资），需确认是否已取得或需取得相关批准文件（如“股权转让需经其他股东过半数同意”）。

3.商业条款合理性审查

结合市场行情、行业惯例，评估价款、履行期限等条款是否公平合理（如“远低于市场价的采购合同可能存在履约风险”）；

权利义务是否对等，避免“霸王条款”（如“买方单方解除合同，卖方不予退还已收款”）。

（四）风险等级评估：量化风险并制定应对策略

风险识别与分类

依据审查