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个人股份转让合同模板及注意事项

在商业活动中，个人股份转让是一种常见的资本运作行为，它不仅涉及转让双方的切身利益，也可能对目标公司的股权结构和未来发展产生深远影响。一份严谨、规范的股份转让合同，是保障交易安全、明确双方权利义务、预防潜在纠纷的关键。本文将结合实践经验，提供一份个人股份转让合同的通用模板，并详细阐述签署过程中需要特别注意的事项，希望能为相关人士提供有益的参考。

一、个人股份转让合同核心注意事项

在正式签署股份转让合同之前，转让方与受让方均应对交易的各个环节进行审慎评估和充分沟通。以下是一些核心注意事项：

1.转让标的的合法性与真实性

转让方首先必须确保其对拟转让的股份拥有合法、完整的所有权和处分权。这意味着：

*该股份不存在任何抵押、质押、冻结或其他权利限制。

*转让方已全面履行了出资义务（如适用）。

*股份对应的股东资格真实有效，相关的出资证明、股东名册记载无误。

受让方则有权要求转让方提供相关证明文件，并可通过查询公司工商档案、公司章程等方式进行核实。

2.其他股东的同意与优先购买权

根据《中华人民共和国公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

因此，在签订合同前，转让方需完成向其他股东的通知义务，并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明或相关证明文件，这是确保股权转让合同合法有效的重要前提。

3.转让价格与支付方式

股份转让价格的确定是交易的核心条款，双方应基于公司的实际经营状况、盈利能力、资产负债情况、行业前景以及未来发展潜力等因素，通过协商或聘请专业评估机构进行评估后确定。合同中应明确约定转让总价、单价（如适用）。

支付方式也需明确，是现金支付、银行转账，还是其他方式。若是分期支付，还应约定每期支付的金额、时间节点及相应的违约责任。

4.支付期限与交割

合同中应清晰约定受让方支付转让款的具体期限。同时，“交割”的定义和标准也需明确，通常包括：转让方协助受让方完成股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记等手续。交割完成意味着受让方正式成为公司股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。

5.债权债务的承担

这是极易产生纠纷的环节。双方需明确约定，股权转让完成前（通常以工商变更登记完成为界）公司的债权债务由谁承担，股权转让完成后新产生的债权债务又由谁承担。一般情况下，转让前的债权债务由原股东按持股比例承担，或由公司整体承担（具体需看公司性质及约定），但双方也可就此作出特别约定。

6.陈述与保证条款

转让方和受让方均应在合同中作出陈述与保证。

*转让方的陈述与保证通常包括：其是标的股份的唯一合法所有人；对标的股份拥有完整的处分权；向受让方提供的公司财务状况、经营信息等真实、准确、完整，无重大遗漏或虚假陈述；标的股份未设置任何第三方权利负担等。

*受让方的陈述与保证通常包括：其具有签署和履行本合同的合法资格和能力；将按照合同约定及时足额支付转让款；向转让方提供的身份信息、支付能力等真实有效等。

该条款旨在降低信息不对称带来的风险。

7.违约责任

合同中必须明确约定双方的违约责任。例如，受让方未按期支付转让款，应承担逾期付款的违约金；转让方未能按时完成交割义务，或提供的标的股份存在权利瑕疵，应如何承担赔偿责任等。违约责任的约定应具体、可操作，具有威慑力。

8.争议解决方式

合同中应约定，若因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，是提交某仲裁委员会仲裁，还是向有管辖权的人民法院提起诉讼。

9.法律文件的变更与工商登记

股权转让合同生效后，转让方有义务积极协助受让方及目标公司办理股东名册的变更、公司章程的修改以及工商行政管理部门的股东变更登记手续。相关费用的承担方式也应在合同中约定。

10.税费承担

股权转让过程中可能涉及印花税、个人所得税等税费。双方应在合同中明确约定各项税费的承担主体。

二、个人股份转让合同模板

（以下模板为通用版本，仅供参考。在实际操作中，建议根据具体情况进行修改和完善，并咨询专业法律人士的意见。）

个人股份转让合同

甲方（转让方）：

姓名：________________________

身份证号码：____________________

住址：__________________________

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