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商业项目转让协议注意事项

一、协议主体审查

转让人资格

核实转让人是否为项目合法所有权人或有权处置人，查验营业执照、公司章程、股东会决议（如涉及股权转让）。

确认转让人对项目无权利瑕疵（如抵押、查封、共有人限制等）。

受让人主体

审查受让人主体资格（企业需提供营业执照、经营范围；个人需提供身份证明）。

评估受让人履约能力，避免因受让人资金不足导致协议无法履行。

二、项目标的明确

项目范围界定

明确转让项目的具体名称、地址、四至界限、权属证明文件（如房产证、土地证、专利证书等）。

列明项目包含的动产（设备、存货）、不动产、知识产权（商标、专利、著作权）等明细，并作为附件。

资产权属证明

要求转让人提供资产权属的原始凭证（如购买合同、发票、登记证书），并核实与实际状态是否一致。

涉及不动产或特殊动产的，需确认是否已完成过户登记或具备过户条件。

三、债权债务处理

债务披露与承担

要求转让人书面披露项目存在的全部债务（包括银行贷款、应付账款、担保责任、未决诉讼等）。

明确债务承担方式：由转让人自行承担、受让人代为承担后向转让人追偿，或通过转让价款直接抵扣。

债权转移

明确项目相关债权的转移条件及通知义务（如需通知债务人的，需约定通知方式及法律效力）。

四、转让价款与支付方式

价款确定

明确转让总价款及构成（如资产作价、股权估值、溢价补偿等），必要时可约定第三方评估机构作价。

区分价款是否含税，列明税种、税率及承担方。

支付条款

约定支付进度（如定金、分期付款、尾款支付节点）及对应条件（如过户完成、资产交接完毕）。

明确支付方式（银行转账、承兑汇票等）及账户信息，防范支付风险。

五、交割与过渡期安排

交割内容与时间

约定交割范围（资产清单、文件资料、技术资料、客户资源等）及具体时间节点。

明确交割地点、方式及双方责任（如资产搬运、场地清理等）。

过渡期管理

约定协议签订至交割日期间的过渡期责任，如项目运营、维护、损益归属（通常约定交割前的收益归转让人，风险由转让人承担）。

六、陈述与保证条款

真实性承诺

要求转让人对项目权属、资质、财务数据、重大合同、诉讼仲裁等情况的真实性、完整性作出书面保证。

约定虚假陈述的违约责任（如赔偿损失、解除协议、支付违约金）。

持续合规性

确保项目符合行业监管要求（如环保、消防、资质许可等），并约定整改责任。

七、违约责任与解除权

违约情形

列明常见违约情形（如逾期付款、逾期交割、资产权属瑕疵、债务隐瞒等）。

约定违约金计算方式或损失赔偿范围，可与定金条款择一适用。

协议解除权

明确约定可解除协议的条件（如根本违约、不可抗力导致合同目的无法实现等）。

约定解除后的处理方式（如返还已付款项、恢复原状、赔偿损失）。

八、知识产权与保密条款

知识产权归属

明确转让项目中涉及的知识产权（专利、商标、著作权等）是否一并转让，及办理变更登记的义务。

约定过渡期内知识产权的使用限制及侵权责任承担。

保密义务

对项目涉及的商业秘密（如客户信息、技术数据、财务数据等）约定保密期限及范围。

明确保密违约的法律责任（如赔偿损失、支付违约金）。

九、法律适用与争议解决

管辖条款

明确协议适用的法律（如中国法律），争议解决方式（诉讼或仲裁）。

约定管辖法院或仲裁机构（尽量选择己方所在地或项目所在地机构）。

争议解决费用

约定败诉方承担对方因维权产生的合理费用（如律师费、保全费等）。

十、其他关键事项

通知与送达

约定双方有效联系方式及送达地址，法律文书送达即生效。

附件效力

明确协议附件（如资产清单、债务明细、权属文件）的效力与正文一致。

协议生效与份数

约定协议生效条件（如签字盖章、审批备案后生效），及协议正副本份数及效力。

十一、风险提示

尽职调查

建议受让人在签约前对项目进行全面尽职调查（法律、财务、税务、技术等），必要时聘请专业机构协助。

审批备案

涉及国有资产、外资项目、特殊行业（如金融、医疗）的，需提前确认是否需履行审批或备案程序。

留足保证金

可约定在转让价款中预留一定比例作为质量保证金或履约保证金，待交割后一定期限内无纠纷再返还。

商业项目转让协议注意事项（1）

商业项目转让是一个复杂的过程，涉及法律、财务、税务等多个方面。为保证转让顺利进行并避免潜在风险，以下是一些需要注意的事项：

一、项目尽职调查

在进行项目转让前，必须进行全面的尽职调查，以了解项目的真实情况。主要包括：

财务状况审查：包括资产负债表、损益表、现金流量表等，核实财务数据的真实性和准确性，关注是否存在隐形负债。

法律合规性：审查项目涉及的法律法规，包括土地使用权、知识产权、环保等方面的合规性，是否存在法律风险。

运营状况分析：了解项目运营情况，包括市场前景、客户资源、供应链关系等，评估项目的盈利能力和可持续发展性。

团队结构及人员情况：评估现有管