股份公司年报审核制度.docVIP

XX股份有限公司

年报审核制度

第一章总则

第一条为完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事、审计委员会在信息披露方面的监督作用，维护审计的独立性，根据深圳证券交易所相关规定及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二章年报信息披露的基本准则第二条公司的董事及高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证年报披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在年度报告编制期间，负有保密义务，并在年度报告、半年度报告披露前15日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算）和季度报告、业绩预告或业绩快报披露前5日内不得买卖公司股票。

第四条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。公司如需向银行、税务、工商、统计等外部使用人提供年度统计报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的年度统计报表。

第三章年报披露的内容

第五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）董事会报告；

（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。第六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第七条年度报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第八条年报中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九条公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司被扣除的营业收入以及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。第四章年报审核程序

第十条独立董事年报工作内容：

（一）独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

（二）一个会计年度结束后，公司管理层和财务总监应尽早向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况。

（三）公司应在适当的时间安排每位独立董事对公司重大经营项目进行实地考察。

（四）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

（五）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

（六）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

（七）独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

上述第（二）项至第（六）项事项的沟通过程、意见及要求等应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第十一条审计委员会年报工作内容：

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。

（二）审计委员会应在年审审计会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见，如公司财务会计报表无法在年审审计会计师进场前提供，则财务部应尽快完成会计报表并及早提交审计委员会审阅。

（三）审计委员会应在年审审计会计师进场后加强与其沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

（四）审计委员会应在年审审计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。

（五）审计委员会