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独立董事履职保障方案

为深入推进规范董事会建设，加强和规范独立董事履职支撑与保障，进一步激发独立董事在公司治理和经营管理中的积极作用，根据《关于进一步推动国有企业董事会配齐建强有关事项的通知》(国企改办〔2021〕9号)（以下简称《工作通知》）等政策文件要求，制定本方案。

一、独立董事职责

根据《公司法》《证券法》《工作通知》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及制度文件要求，独立董事主要职责如下：

二、独立董事履职的组织保障

为保障独立董事高效履职，按照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件要求，公司董事会秘书为独立董事履职保障工作的责任领导；董事会办公室为独立董事履职保障工作牵头部门；经营层及公司各单位为独立董事履职保障工作的支持机构；各部门及各子公司负责人负责本企业独立董事履职保障的组织协调。

（一）董事会办公室根据实际工作需要，配齐配强专职工作人员。负责公司独立董事履职保障工作的组织协调；负责持续开展公司治理政策法规理论研究，为公司独立董事提供政策法规理论参考；牵头统筹董事会会议和有关活动安排，协调和监督董事会决策事项的执行情况，畅通“上情下达”“下情上达”通道，促进董事会内外部之间的信息沟通，发挥好协调参谋与服务作用，为董事会规范运行和独立董事履职提供基础保障。

（二）公司经营层按照董事会、各董事会专门委员会、独立董事专门会议议事规则规定，强化职责落实，支撑董事会、专门委员会及独立董事专门会议发挥作用。在董事会、专门委员会及独立董事专门会议需要时，由经营层安排相关部门负责人协助聘请中介机构提供专业咨询意见。

三、贯彻和完善“企情问询”机制

（一）落实独立董事问询权

按照《公司章程》关于董事权利“获得履行董事职责所需的公司信息”及董事勤勉义务“及时了解公司业务经营管理状况”和独立董事“认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益”的相关规定，持续落实独立董事对企业生产经营相关情况的问询权。独立董事认为必要时，可以就经理层落实董事会决议、董事会授权决策事项、企业改革发展和生产经营重大问题等向经理层及有关单位进行书面或口头问询，被问询对象应当按要求及时口头或书面形式进行解释或答复，董事会办公室应协助做好沟通协调工作。

（二）研究落实独立董事意见建议

董事会办公室及公司各单位应认真收集整理独立董事意见建议，必要时应将意见建议梳理情况提交独立董事确认。意见建议应及时书面提交公司总经理阅示，组织研究，提出措施，研究落实，并及时将落实情况反馈独立董事。

（三）配合独立董事做好报告工作

对于独立董事问询发现的重大决策风险和生产经营重大问题，公司董事会办公室及各有关单位配合独立董事做好向交易所或证监局报告工作。

四、强化信息支撑

加强独立董事履职信息支撑工作力度，畅通信息获取渠道，为独立董事及时、准确、全面了解国家重要政策、上级监管单位要求、企业内外部情况等信息提供保障。

（一）落实独立董事阅文权限

公司董事会秘书及董事会办公室已同独立董事建立了沟通渠道，腾讯会议、电话、邮箱、微信，保证独立董事能收到公司日常重要通知、公文等，保障独立董事及时了解公司日常重要活动事项。

（二）做好日常信息报送工作

由董事会办公室具体负责，其他职能部门协助配合，按照保密和知悉范围有关规定，通过电子邮箱、微信、电话交流等方式，及时向独立董事提供国资委、证监会、交易所等上级有关文件、会议精神、领导讲话及指示批示等，及时向独立董事报送公司生产经营信息和财务数据、重大突发事件与异常情况等，确保独立董事及时了解上级政策及公司有关情况，为独立董事行使有关决策权、建议权提供信息保障。报送信息清单见附表《报送独立董事主要信息资料清单》。

（三）统筹安排独立董事参加重要会议

公司召开年度工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议时，董事会办公室根据公司安排邀请独立董事参加会议。独立董事可根据工作需要提出参加或列席有关重要会议或议题研讨，具体包括党委会、总经理办公会、年度及半年度工作会、战略研讨和评审会、年度（半年度、季度）经营业绩分析会，以及独立董事认为有必要参加的其他会议。董事会办公室负责统筹协调、安排独立董事参会。（四）召开独立董事专门会议

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，对《上市公司独立董事管理办法》规定的相关事项进行审议，审议通过后提交董事会审议。

（五）规范议案材料

严格按照规定时限，由董事会办公室负责将董事会定期会议、临时会议及独立董事专门会议的通知、议案及相关材料，按时送达独立董事。其中涉及重大投资、资产重组等决