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企业合并协议框架范本

前言

本框架范本旨在为有意向进行合并的企业提供一份结构化的参考文件。企业合并是一项复杂的商业行为，涉及多方利益调整、法律合规及财务安排。本范本力求覆盖合并协议中的核心要素，但请注意，实际操作中，务必结合具体交易背景、行业特点及相关法律法规，并咨询专业的法律顾问、财务顾问的意见，进行针对性的修改与完善，以确保协议的合法性、严谨性与可执行性。本范本不构成任何法律意见或投资建议。

一、前言与鉴于条款(PreambleandRecitals)

1.1协议方

明确列出本协议的各方当事人，包括其法定名称、注册地址、法定代表人（如为法人）或姓名（如为自然人）及身份信息。通常包括合并方（可能不止一家）、被合并方（可能不止一家），以及可能涉及的目标公司股东等。

1.2鉴于条款

阐述协议签署的背景、目的和各方的基本意愿。例如：

*各方的法律地位及经营状况简述；

*各方就合并事宜达成初步共识；

*合并方对被合并方业务前景的认可；

*被合并方股东对合并方案的原则同意；

*各方签署本协议的自愿性及合法性基础。

二、定义与释义(DefinitionsandInterpretations)

2.1核心定义

对本协议中反复出现的关键术语进行明确定义，以确保通篇理解一致。例如：

*合并方：指本协议中约定的，在合并交易中吸收其他方或参与新设公司的一方或多方。

*被合并方：指本协议中约定的，在合并交易中将被吸收或其资产、业务等将被并入新设公司的一方或多方。

*合并后公司/存续公司/新设公司：根据合并方式（吸收合并或新设合并）确定的最终主体。

*交割日：指合并交易的主要法律和商业义务履行完毕，目标资产或业务控制权实际转移的日期。

*基准日：指用于确定合并各方资产、负债、权益等价值的评估基准日期。

*交易对价：指合并方为获得被合并方的股权或资产而支付给被合并方股东或相关方的总代价。

三、合并方案(MergerPlan)

3.1合并方式

明确本次合并的具体形式，是吸收合并（一家或多家公司并入另一家公司，被并入方解散）还是新设合并（各方均解散，共同设立一家新公司）。

3.2合并后公司的基本情况

*公司名称、注册地址、组织形式：如为吸收合并，存续公司的名称等是否变更；如为新设合并，新公司的基本信息。

*注册资本与股权结构：合并后公司的注册资本总额，以及各股东（原合并方及被合并方股东，如适用）的出资额、持股比例。

*经营范围：合并后公司的主营业务范围。

3.3资产、负债的承继与处置

*资产的并入：被合并方的全部或特定资产（需明确范围）如何合法转移至合并后公司。

*负债的承担：被合并方的全部或特定负债（需明确范围，包括或有负债的处理原则）由合并后公司承担的安排，或由原股东承接的约定。

3.4员工安置

阐述被合并方员工的劳动关系如何处理，包括劳动合同的承继、解除或重新签订，薪酬福利、社会保险的衔接等，需符合劳动法律法规的要求。

3.5债权债务的通知与公告

约定合并各方在协议生效后，按照法律规定履行对债权人、债务人及其他相关方的通知和公告义务。

四、交易对价与支付(ConsiderationandPayment)

4.1交易对价的确定

*明确交易对价的总金额或确定方法（如基于评估值、经双方协商确定等）。

*说明评估机构的选择、评估报告的使用及异议处理机制（如有）。

4.2对价支付方式

详细说明交易对价的具体支付形式，例如：

*现金支付；

*合并后公司的股权支付（换股比例及计算依据）；

*现金与股权相结合；

*其他资产支付。

4.3支付期限与条件

*各期支付的金额、时间节点。

*支付的前提条件（如相关审批完成、交割完成等）。

*资金来源的声明与保证。

五、交割(Closing)

5.1交割条件

列出交割日得以实现所必须满足的各项前提条件，例如：

*本协议已生效（包括必要的内部决策程序通过，如股东会/董事会决议）；

*相关政府主管部门（如市场监管、商务、税务等）的审批、备案或登记已完成（如需）；

*各方的陈述与保证在所有重大方面持续真实、准确、完整；

*未发生重大不利影响事件。

5.2交割日

约定交割日的确定方式或具体日期。交割日通常为各项交割条件满足后的某个工作日。

5.3交割事项

明确交割日当天或前后，各方应完成的具体操作，例如：

*标的股权或资产的权属变更登记（如需要）；

*交易对价的支付；

*合并后公司印章、证照、财务账册、重要合同、技术资料等的交接；

*董事、监事、高级管理人