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融资咨询服务合同纠纷起诉状

融资咨询服务合同纠纷起诉状

原告：北京创新科技有限公司

住所地：北京市海淀区中关村南大街5号科技大厦1501室

法定代表人：李明，该公司总经理

联系电话：010统一社会信用代码被告：上海融资咨询服务有限公司

住所地：上海市浦东新区陆家嘴金融中心A座2801室

法定代表人：张华，该公司董事长

联系电话：021统一社会信用代码诉讼请求：

1.判令被告返还原告已支付的融资咨询服务费人民币500万元；

2.判令被告支付逾期付款违约金，以500万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍，自2022年3月1日起计算至实际付清之日止（截至起诉之日暂计为人民币48.5万元）；

3.判令被告赔偿原告因被告违约造成的经济损失人民币200万元；

4.判令被告承担本案全部诉讼费用、财产保全费用及律师费人民币30万元；

5.判令被告承担本案调查取证费用人民币5万元。

事实与理由：

一、合同签订背景及内容

2021年10月15日，原告与被告签订了《融资咨询服务合同》（合同编号：RZZX-2021-1015），约定被告为原告提供融资咨询服务，帮助原告获得不低于1亿元人民币的融资。合同主要内容如下：

1.服务内容：被告承诺为原告提供包括但不限于融资方案设计、潜在投资人筛选、融资谈判协助、融资文件准备等服务；

2.服务期限：自2021年10月15日起至2022年4月15日止；

3.服务费用：人民币600万元，分三期支付：第一期200万元于合同签订后3日内支付；第二期200万元于被告提交初步融资方案后5日内支付；第三期200万元于成功融资后5日内支付；

4.违约责任：如被告未能在约定期限内完成融资，应返还原告已支付的全部费用，并按已支付费用的10%支付违约金；如被告逾期支付违约金，应按日万分之五支付逾期付款违约金。

2021年10月18日，原告按照合同约定向被告支付了第一期服务费200万元。2021年12月10日，被告提交了初步融资方案，原告于2021年12月15日支付了第二期服务费200万元。

二、合同履行情况

自合同签订后，被告开始履行合同义务。2021年11月，被告向原告提供了5家潜在投资机构的名单，包括红杉资本、IDG资本、软银中国、高瓴资本和鼎晖投资。原告与这些机构进行了初步接触。

2021年12月10日，被告提交了《融资方案设计书》，建议原告通过股权融资方式融资1.5亿元人民币，估值不低于15亿元人民币。原告对该方案表示认可，并指示被告按照该方案推进融资工作。

2022年1月5日，被告声称已与红杉资本达成初步意向，红杉资本愿意投资5000万元人民币，占股3.33%。原告对此表示满意，并指示被告继续谈判。

2022年1月20日，被告向原告提交了《投资意向书》草案，原告于2022年1月25日签署确认。被告承诺将在2022年2月15日前完成与红杉资本的正式投资协议签署。

然而，截至2022年2月15日，被告未能完成与红杉资本的正式投资协议签署。原告多次催促被告，被告均以红杉资本内部流程延迟为由搪塞。

2022年2月28日，原告直接联系红杉资本，得知红杉资本从未与被告就原告项目进行过实质性接触，也未签署过任何投资意向书。原告随即联系被告，被告承认其伪造了与红杉资本的沟通记录和意向书，并承诺尽快寻找其他投资机构。

三、被告违约情况

2022年3月1日，原告向被告发出《解除合同通知书》，指出被告存在以下严重违约行为：

1.虚构与投资机构的沟通记录和意向书，构成欺诈；

2.未能按照合同约定完成融资服务；

3.未能按照合同约定的时间节点完成融资工作。

原告要求解除合同，并要求被告返还原告已支付的全部服务费400万元，并按照合同约定支付违约金40万元。

被告收到《解除合同通知书》后，于2022年3月5日回函，承认其存在不当行为，但辩称已开始联系其他投资机构，请求原告给予宽限期。原告未予接受，并于2022年3月10日再次向被告发出《最后通牒》，要求被告在2022年3月20日前返还款项及违约金，否则将通过法律途径解决。

截至2022年3月20日，被告仅支付了人民币50万元，剩余款项及违约金均未支付。

四、原告损失情况

由于被告的违约行