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第七节非同一控制下企业合并的处理
二、反向的处理
【补充例题•综合题】（2016年）
甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2×15年，甲公司发生的
企业合并及相关或事项如下：（4个资料）
资料四、其他相关资料如下：
1.合并前，丙公司、丁公司分别持有乙公司80%和20%股权，甲公司与乙公
司、丙公司、丁公司不存在任何关联方关系；合并后，甲公司与乙公司除资料三
所述外，不存在其他任何。
2.甲公司和乙公司均按照年度净利润的10%计提法定盈余公积，不计提任意
盈余公积。企业合并后，甲公司和乙公司没有向股东分配利润。
3.甲公司和乙公司适用的企业所得税税率均为25%，甲公司以换股方式
乙公司80%股权的是用特殊税务处理规定，即，收购企业、被收购企业的原
有各项资产和负债的计税基础保持不变，甲公司和乙公司合并前的各项资产、负
债的账面价值与其计税基础相同。不存在其他未确认暂时性差异所得税影响的事项。
甲公司和乙公司预计未来年度均有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。
4.除所得税外，不考虑及其他相关税费，不考虑其他因素。
资料一、2×15年2月20日，甲公司召开董事会，审议通过了以换股方式
专门从事新能源开发业务的乙公司80%股权的议案。2×15年3月10日，甲
公司、乙公司及其股东丙公司各自决策机构批准了该项方案。2×
15年6月15日，机构核准了甲公司以换股方式乙公司80%股权的
方案。
2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司6000万股普通股，
取得乙公司80%股权，有关登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、
乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司，
甲公司、乙公司普通股每股面值均为1元，2×15年6月30日，甲公司普通股
的公允价值为每股3元，乙公司普通股的公允价值为每股9元。
2×15年7月16日，甲公司支付为实施上述换股合并而发生的师、律
师、评估师等费用350万元，支付财务顾问费1200万元。
资料二、甲公司、乙公司资产、负债等情况如下：
2×15年6月30日单位：万元
甲公司乙公司甲公司乙公司
账面资产总额1720034400账面负债900013400
总额
其中：固定资产45008000账面所有者权益820021000
（股东权益）
无形资产15003500其中：股本50002500
（每股面值1元）
资本公积1200500
盈余公积6001800
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