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股东分配合同

一、合同主体条款

合同主体条款是股东分配合同的基础，明确参与分配的各方身份及基本信息。合同中应详细列明全体股东的姓名或名称、身份证号码或统一社会信用代码、住所、联系方式等内容。对于法人股东，需注明法定代表人姓名及职务；对于自然人股东，需确认其民事行为能力，确保签约主体资格合法有效。若股东存在委托代理情形，应附加授权委托书作为合同附件，明确代理人的权限范围及代理期限。此外，合同需载明公司基本信息，包括公司名称、统一社会信用代码、注册资本、法定代表人、经营范围及注册地址等，确保分配行为所指向的标的公司清晰明确。

二、分配原则与依据

股东分配需遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，合同中应明确分配的基本原则。首先是合法性原则，分配方案不得违反法律、行政法规的强制性规定，如公司累计亏损未弥补前不得分配利润，分配后注册资本不得低于法定最低限额等。其次是按出资比例分配原则，若公司章程无特别约定，股东应按照实缴出资比例分取红利；若存在特别约定（如股权代持、同股不同权等情形），需在合同中明确具体分配比例及计算方式，并说明该约定与公司章程的一致性。此外，还需明确分配的依据，包括经审计的财务会计报告、股东会决议等文件，确保分配金额的计算基础真实、准确。财务会计报告应涵盖资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告后方可作为分配依据。

三、分配标的与金额

分配标的主要包括利润分配、剩余财产分配及其他财产分配三种类型。利润分配是最常见的形式，合同中需明确分配的利润所属会计年度，区分当年税后利润与以前年度未分配利润。利润分配金额的计算需扣除法定公积金（按税后利润的10%提取，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取）、任意公积金（按股东会决议提取）及弥补以前年度亏损后的可分配利润。剩余财产分配通常发生在公司解散清算阶段，需在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，方可按股东出资比例分配剩余财产。其他财产分配可能涉及公司持有的房产、股权、知识产权等非货币性资产，需对资产进行评估作价，明确评估机构的选择方式及评估结果的确认程序，确保资产价值公允。分配金额应采用大写与小写同时列明的方式，避免歧义，非货币性资产需注明数量、规格、存放地点等详细信息。

四、分配方式与期限

分配方式分为货币分配与非货币分配两种。货币分配应明确支付方式（如银行转账、支票等）、收款账户信息（包括开户银行、账户名称、账号）及支付时间节点。银行转账需约定到账日期，支票支付需注明支票种类（现金支票或转账支票）及提示付款期限。非货币分配需办理资产过户手续，合同中应列明过户所需材料、双方的协助义务及过户费用的承担方。如分配房产需办理不动产登记过户，分配股权需办理股东名册变更及工商变更登记。分配期限方面，利润分配应在股东会决议作出之日起一定期限内（如30日）完成支付；剩余财产分配需在公司清算程序终结后，经股东会确认分配方案之日起一定期限内完成；非货币性资产分配应在资产交付或过户手续办理完毕之日视为分配完成。若因一方原因导致分配延迟，需约定逾期责任，如按逾期金额的日万分之五支付违约金。

五、税费承担

股东分配涉及的税费包括企业所得税、个人所得税及印花税等，合同中需明确各方的税费承担责任。法人股东取得的股息、红利等权益性投资收益，符合条件的可享受免税政策（如居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税），不符合条件的应按25%的税率缴纳企业所得税；自然人股东取得的股息、红利所得，由公司代扣代缴个人所得税，税率为20%。非货币性资产分配中，公司需视同销售计算缴纳增值税、企业所得税，股东接受资产需按评估价值确定计税基础。印花税方面，若分配合同涉及产权转移书据（如房产、股权过户），需按所载金额的0.05%缴纳印花税，由立据双方分别缴纳。合同中应约定税费的申报、缴纳期限及方式，明确代扣代缴义务人的责任，如公司未按规定代扣代缴个人所得税，需承担相应的法律责任。

六、陈述与保证条款

股东与公司均需在合同中作出陈述与保证。公司的陈述与保证包括：具有独立法人资格，有权签署并履行本合同；分配方案已获得股东会或股东大会的有效决议，程序合法；提供的财务会计报告及相关文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；分配标的不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制；公司不存在未披露的重大债务或诉讼、仲裁事项。股东的陈述与保证包括：具有完全民事权利能力和行为能力签署本合同；向公司提供的身份信息、账户信息真实有效；对分配标的享有合法所有权或处分权（如涉及股东之间的财产分配）；配合公司办理分配所需的各项手续，提供必要的证明文件。陈述与保证条款还应约定违反保证的责任，如因一方虚假陈述导致对方损失的，应承担