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合同审查工具条文审核提示表

适用工作情境

本工具适用于企业法务、业务部门及外部法律顾问在合同审查全流程中，针对合同条文进行系统性审核的场景，具体包括：

企业间合作协议签署前的法律风险评估；

采购/销售合同中核心条款合规性核查；

劳动合同、服务协议等标准化文本的条款优化；

涉及跨境业务、特殊行业（如金融、医疗）合同的专项审核；

合同履行过程中争议条款的提前预判与修订建议。

操作流程指引

第一步：明确审查目标与范围

根据合同类型（如买卖合同、租赁合同、技术开发合同等）及合作背景，确定审查重点（如付款条件、违约责任、知识产权归属等）；

收集与合同相关的配套文件（如招投标文件、技术附件、补充协议等），保证审查依据完整。

第二步：合同基础信息核对

检查合同名称、编号、签订日期、签约主体等基本信息是否完整、准确；

核对签约主体名称、统一社会信用代码、法定代表人/授权代表信息是否与营业执照、授权委托书一致，避免主体不适格风险。

第三步：核心条文逐条审核

按照“主体-标的-权利义务-履行-违约-争议”的逻辑顺序，对以下重点条款进行细化审查：

主体资格条款：审查签约方是否具备相应的民事行为能力、经营资质（如特许经营行业需提供许可证），是否存在关联关系或潜在利益冲突；

标的条款：明确标的名称、规格、数量、质量标准（如国标行标或约定标准）、交付方式等，避免描述模糊导致争议；

权利义务条款：核对双方权利义务是否对等（如付款义务与交付义务的对应关系），是否存在单方限制权利或加重义务的“霸王条款”；

履行条款：审查履行期限、地点、方式是否明确，验收标准、流程是否可操作，付款条件、时间、账户信息是否合规；

违约责任条款：核查违约责任是否与违约行为相当，违约金计算方式是否合理，是否约定了违约责任的上限（如不超过实际损失的30%）；

争议解决条款：明确争议解决方式（诉讼/仲裁）、管辖法院/仲裁机构是否明确且符合法律规定，仲裁条款是否包含仲裁事项、仲裁地等要素；

保密与知识产权条款：保密范围、期限、违约责任是否清晰，知识产权归属、使用权限、侵权责任划分是否明确。

第四步：风险识别与标注

对审核中发觉的问题（如条款歧义、法律冲突、风险漏洞）进行分类标注，分为“高风险”（可能导致合同无效或重大损失）、“中风险”（可能引发争议或增加履约成本）、“低风险”（表述优化建议）；

记录问题对应的条文编号及具体内容，保证问题可追溯。

第五步：沟通反馈与修改建议

与业务部门（如业务经理、项目负责人）沟通审核发觉的风险点，解释法律依据及潜在后果；

针对问题条款提出具体修改建议（如补充质量检测标准、调整违约金比例、明确争议管辖地），并说明修改理由；

对重大风险条款（如对方要求免除主要责任、约定管辖地不利于己方），需提示业务部门谨慎决策或重新谈判。

第六步：审查结论与归档

综合审核结果出具审查意见，明确“通过”“修改后通过”“不通过”等结论；

整理审查过程中的文件（如合同草案、修改记录、沟通邮件等），形成审查档案，保证留痕可查。

审核记录表单

条文编号

条款内容摘要

审核要点

问题类型

风险等级

修改建议

备注

第2.1条

乙方交付设备质量符合“行业标准”

1.“行业标准”是否指具体国标/行标编号？2.是否约定质量异议期？

描述模糊

中风险

补充具体标准编号（如GB/T19001-2016），明确“设备验收合格后15日内为质量异议期”。

涉及核心履约内容

第3.2条

甲方逾期付款，按日支付0.05%违约金

1.违约金是否过高？2.是否约定违约金上限？

违约责任不合理

高风险

调整为“按日支付0.03%违约金，累计不超过应付未付款项的20%”。

需与财务部门确认

第5.1条

争议解决由甲方所在地法院管辖

1.甲方所在地是否与合同履行地一致？2.是否属于专属管辖？

管辖约定不当

中风险

修改为“由合同履行地（即乙方所在地）有管辖权的人民法院管辖”。

需核对合同履行地

第7.3条

保密期限为合同终止后3年

1.是否区分一般秘密和核心秘密？2.保密范围是否明确？

保密条款不完善

低风险

补充“核心商业秘密保密期限至该信息公开之日止”，明确“秘密信息”的定义。

建议分层级约定

关键注意事项

主体资格核实：签约方为自然人的，需核对证件号码信息及授权文件；为企业法人的，需通过“国家企业信用信息公示系统”查询是否存续、有无经营异常或行政处罚记录，避免与“僵尸企业”或失信主体签约。

条款明确性原则：避免使用“尽量”“适当”“合理”等模糊表述，所有权利、义务、责任需量化或可界定（如“交付时间”明确为“2024年12月31日前”，“违约金”明确具体计算方式）。

法律合规性底线：条款内容不得违反法律、行政法规的强制性规定（如《民法典》中关于格式条款无效的情形、《广告法》关于广告宣传的禁止性规