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已经出资被追加执行的股东执行异议诉状

执行异议之诉状

原告：XXX，男，XXXX年XX月XX日出生，汉族，住址：XX省XX市XX区XX路XX号，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：XXXXXXXXXXX。

被告：XXX，男，XXXX年XX月XX日出生，汉族，住址：XX省XX市XX区XX路XX号，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：XXXXXXXXXXX。

第三人：XX有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，法定代表人：XXX，职务：董事长，联系电话：XXXXXXXXXXX。

诉讼请求：

1.请求法院撤销XX市XX区人民法院于XXXX年XX月XX日作出的（XXXX）XX执异XX号执行裁定，将原告追加为被执行人的决定；

2.请求法院确认原告已全面履行其作为XX有限公司股东的全部出资义务；

3.请求法院确认原告不应对第三人XX有限公司的债务承担清偿责任；

4.本案诉讼费用由被告承担。

事实与理由：

一、原告已全面履行出资义务，不存在出资不实的情形

原告系第三人XX有限公司（以下简称公司）的股东，于XXXX年XX月XX日与公司其他股东共同签署了公司章程，认缴出资额为人民币XX万元，占公司注册资本的XX%。根据公司章程规定，原告应于XXXX年XX月XX日前完成出资。

XXXX年XX月XX日，原告按照公司章程及股东会决议的要求，通过银行转账方式向公司指定的验资账户足额缴纳了认缴出资人民币XX万元。银行转账凭证（证据一）明确显示，原告于XXXX年XX月XX日向公司账户转账人民币XX万元，用途为出资款。该款项已进入公司账户，并经会计师事务所验资，出具了验资报告（证据二），确认原告已足额缴纳出资。

XXXX年XX月XX日，公司向原告出具了《出资证明书》（证据三），明确记载：股东XXX已缴纳出资人民币XX万元，占公司注册资本的XX%。特此证明。该证明书由公司盖章，法定代表人签字，具有法律效力。

此外，公司历年的财务报表（证据四）均显示，原告的出资已作为公司实收资本入账，不存在抽逃出资的情形。公司工商登记资料（证据五）也明确记载了原告的出资情况，并经市场监督管理部门核准。

二、公司作为独立法人，其债务应由公司自身财产承担

根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这一规定确立了公司独立法人地位和有限责任原则。

公司作为独立的市场主体，拥有独立的财产权，能够独立承担民事责任。原告作为股东，已履行出资义务后，即完成了对公司的出资义务，不应再以个人财产对公司债务承担责任。公司的债务应当由公司自身的财产来清偿，这是现代公司制度的基本原则，也是市场经济秩序的重要保障。

三、被告申请追加原告为被执行人缺乏法律依据

被告以公司不能清偿到期债务为由，申请追加原告为被执行人，认为原告未履行出资义务。然而，这一主张缺乏事实和法律依据。

首先，被告未能提供任何证据证明原告存在出资不实的情形。相反，原告已提交了充分的证据证明其已全面履行出资义务。

其次，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。该条规定的是抽逃出资的情形，而非一般意义上的未履行出资义务。原告并未抽逃出资，而是已足额缴纳出资，不符合该条规定的追加条件。

再次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。该条规定的适用条件是股东未履行或者未全面履行出资义务，而原告已全面履行出资义务，不符合该条规定的适用条件。

四、原告不应对公司债务承担清偿责任

原告作为公司股东，已履行出资义务后，即享有股东权利，承担股东义务。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。