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出资设立有限公司合同

前言：合同的基石作用与原则

出资设立有限公司合同（以下简称“设立合同”），是由全体发起人（即未来的股东）为设立公司而订立的，旨在明确各方权利义务、规范公司设立过程及后续运营基本规则的书面协议。其法律效力及重要性不言而喻。在起草和签署设立合同时，各方应秉持平等互利、诚实信用、协商一致的原则，对公司设立及运营中的重大事项进行充分沟通与明确约定，以避免后续潜在的纠纷。

一、合同主体：谁是游戏的参与者？

设立合同的主体为全体发起人。合同开篇即应清晰列明各发起人的基本信息，这是确认合同当事人身份、确保权利义务归属的前提。

*核心内容：

*自然人发起人：姓名、国籍、身份证或护照所载地址、联系电话等。应确保信息与身份证件一致。

*法人或其他组织发起人：名称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人或负责人姓名及职务、联系电话等。同样需与登记文件信息核对无误。

*若发起人委托代理人签署合同，应附授权委托书，明确代理权限及期限。

*撰写要点与注意事项：

*主体资格审查是重中之重。务必核实自然人身份的真实性，法人或其他组织的合法存续状态及签约权限。

*对于法人发起人，应确认签约代表是否持有有效的法定代表人身份证明书或相应的授权文件。

*若存在隐名出资或代持股情况，相关安排虽可在内部约定，但对外公示及风险承担需谨慎处理，并建议另行订立详尽的代持股协议。

二、拟设立公司基本情况：我们要打造一个怎样的实体？

设立合同应明确拟设立公司的基本轮廓，这是公司设立行为的目标指向。

*核心内容：

*公司名称：建议预留2-3个备选名称，并注明需经工商登记机关核准。

*注册资本：明确公司的注册资本总额，及各发起人认缴的出资额、出资比例。注册资本的设定应与公司经营规模、行业特点及发起人实力相匹配。

*公司类型：通常为“有限责任公司（自然人投资或控股）”、“有限责任公司（法人独资）”等，根据实际情况填写。

*经营范围：应具体、明确，符合《国民经济行业分类》标准，并考虑未来业务拓展的可能性。最终以工商登记机关核准为准。

*注册地址：需提供详细、准确的注册地址，并确保该地址符合公司注册要求（如能提供租赁协议或产权证明）。

*法定代表人：明确拟任法定代表人的姓名、身份证号及其在公司担任的职务（通常为董事长、执行董事或经理）。

*撰写要点与注意事项：

*公司名称需符合《企业名称登记管理规定》，避免使用禁用字词。

*注册资本认缴制下，虽无需实缴到位，但仍需约定明确的出资期限，并考虑股东的实际出资能力。出资比例将直接影响股东的表决权、分红权等核心权益。

*经营范围的表述应力求规范，可参考同行业已注册公司的经营范围，并咨询工商代理机构或专业人士意见。

三、出资方式、金额与期限：真金白银还是其他？

出资是股东的核心义务，也是公司成立和运营的物质基础。设立合同必须对出资方式、出资金额、出资比例及出资期限作出清晰、具体的约定。

*核心内容：

*出资方式：明确各发起人以何种方式出资。常见的出资方式包括货币出资、实物出资（如设备、房产）、知识产权出资（如专利、商标、非专利技术）、土地使用权出资等。需注意，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

*出资金额与比例：详细列明每位发起人认缴的出资总额，以及该出资额占公司注册资本的百分比。若以非货币财产出资，需约定该财产的评估作价金额，以及该金额占其认缴出资总额的比例。

*出资期限：约定各发起人履行出资义务的具体时间节点。可以是一次性缴足，也可以是分期缴付。分期缴付的，应明确每期缴付的金额和期限。

*出资证明：约定公司成立后向股东签发出资证明书的相关事宜。

*撰写要点与注意事项：

*非货币财产出资是重点也是难点。该财产必须是发起人合法拥有、可以用货币估价并可以依法转让的。对于需要办理权属登记的非货币财产（如房产、知识产权），应明确办理过户手续的责任方、费用承担及完成期限。

*对非货币财产的评估作价至关重要，应由依法设立的评估机构进行评估，以确保出资的真实性和公允性，避免出资不实或高估作价。

*出资期限的约定应具有可操作性，并与公司的实际资金需求相匹配。发起人应严格按照约定履行出资义务，否则将承担相应的违约责任。

四、股东的权利与义务：权责对等的体现

设立合同应明确股东在公司设立阶段及公司成立后的主要权利和义务，这是平衡各方利益、规范股东行为的关键。

*核心内容：

*股东权利：主要包括但不限于：出席股东会并行使表决权；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；按照实缴的出资比例分取红利；公司新