第六章并购估值.pptVIP

第六章;在公司并购业务中，需要对目标公司内在价值进行评估，这是并购得以顺利完成的重要内容。

企业内在价值，是该企业在其余下（生命）存续期中可以产生的现金流量的贴现值。

价值评估可靠的前提：

1、财务稳健；

2、产品简单、易了解；

3、优质的业务，长久不破的竞争优势；

4、长期稳定的经营历史，可以预见的发展前景。

只有上述前提条件的确定性，才有企业获得现金流量的稳定性。其中，长期稳定经营历史、获得稳定现金流等，是针对目标公司准确价值评估的最重要基础，也最难实现。

企业估值的方法是唯一的么？;第一节;;一、财务骗术;1、骗术一：过早地记录收入或者记录有问题的收入;2、骗术二：记录伪造收入;3、骗术三：使用一次性所得抬高收入;4、骗术四：把现在的费用往前或者往后转移;5、骗术五：不记录或不恰当地减少负债;;6、骗术六：把现在的收入转移到未来;7、骗术七：把将来的费用作为特别费用转移到现在;;案例：纵横国际（600862）;纵横国际（600862）;造假事实;图解;造假事实（2）;造假事实（3）;造假证据;虚构数控机床销售收入

;图解;虚构控股子公司软件销售收入

;;①企业家的薪水。;;;;三、收入规则;第二节;一、价值评估的基础理念;企业价值最大化;企业价值最大化;二、目标公司价值评估的基本原理;2、目标公司价值评估的思路;三、估值方法;1、收益现值法;2、重置成本法;3、市盈率、市净率估值法;;清欠方案中采用收益法的案例：;（2）南京中北;（3）东盛科技;股权分置改革中采用收益法的案例;上市公司并购非上市公司股权中的市盈率法案例;4EVA和MVA指标;4EVA和MVA指标;4EVA和MVA指标;四基于资本市场溢价或抑价;案例4-1招商证券购买博时基金;案例6-1招商证券购买博时基金;案例6-2并购提升价值：000718的故事;吉林纸业：亏损累累，被起诉破产;吉林纸业：亏损累累，被起诉破产;吉林纸业：亏损累累，被起诉破产;吉林纸业：债务重组;吉林纸业：债务重组;吉林纸业：债务重组;吉林纸业：债务重组;吉林纸业：债务重组;吉林纸业：资产重组;吉林纸业：资产重组;吉林纸业：股改;变身苏宁环球，股价飞扬;背景资料1：张桂平、张康黎父子其人;背景资料2：苏宁环球集团有限公司;二、并购重组定价相关要求;2、《上市公司重大资产重组管理办法》;3、《上市公司证券发行管理办法》;4、《上市公司非公开发行股票实施细则》;第三节;;1、净资产作价的方法;（1）历史成本法;（2）账面调整法;2、清算价值;第四节;;1、重置成本法;;2、市盈率(P／E)估值法;（1）上市的同类企业的平均市盈率作为目标企业的市盈率;（2）经验估汁的市盈率来代替同行业上市公司的平均市盈率;;;;第五节;;;1、现金流;2、折现率;（1）资金的机会成本;（2）资本化率应该不低于平均资本成本

;（3）资本化率实际上是一个由无风险利率、风险溢价和

流动性溢价构成的综合利率指标。;3、创业投资作价法;4、未来收益法;5、第一芝加哥估值法;第六节;;;;;第七节;;1、收购价格的价值调整;2、并购后的价值调整机制——“对赌协议”;3、对赌协议的定价;;4、对赌协议的价值;;企业估值的方法是唯一的么？

目前通常采用市场化定价方法，即通过中介和投资者之间互动过程寻求企业内在价值和市场价格之间供需平衡点。

针对目标公司整体估值工作，是并购财务顾问、中介机构等在并购活动中提供专业服务的重要内容，也已成为并购成功与否的关键。具体估值方法包括：

1、市值法。此法之应用须有假设：市场价格在多数情况下是合理的、是对公司独立价值的准确反映——不包括协同效应。所以可以其市场价值来估计公司内在价值，这通常也是并购方对目标公司股东提出收购建议的底价。

2、分部加总式比较法。是针对不同业务根据不同参数进行同类公司或交易的比较估值，经加总得出目标公司总值。

3、贴现现金流法。此法假设公司价值取决于所有期望的未来自由现金流量的贴现值。通过设置多种假设，可检验估值结果对不同假设的敏感性。这是较灵活的估值方法。

;案例1：德国能源公司并购英国能源公司的价值评估

（1）背景

2001年，德国某能源集团与英国某能源集团就德国公司收购英国公司展开谈判。谈判很顺利，尽职调查阶段也没有发现重大问题，德国公司董事会意向是：决定以现金方式收购英国公司发行在外的股票。问题集中在收购定价上，即如何对公司进行估值、如何对其在外发行股票确定