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股权转让合同

转让方（以下简称甲方）：

住所：

法定代表人：

注册资本：人民币万元

受让方（以下简称乙方）：

住所：

法定代表人：

注册资本：人民币万元

鉴于：甲方为公司的股东，合法持有该公司%的股权；乙方同意受让甲方所持有的%股权；双方就股权转让事宜达成一致意见。据此，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条转让标的

1.1甲方同意将其持有的公司（以下简称目标公司）%的股权（以下简称标的股权）转让给乙方。标的股权对应的目标公司出资额为人民币万元，该股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、冻结或第三方权利限制。

1.2双方确认，标的股权的转让范围包括该股权所对应的全部股东权利，如表决权、分红权、知情权及公司章程规定的其他权利，同时涵盖相应的股东义务。

第二条股权转让价款

2.1甲乙双方一致同意，标的股权的转让价格为人民币万元（大写：整）。该价格综合考虑了目标公司截至本合同签订日的净资产状况、近三年盈利水平、行业市场估值及未来发展潜力等因素，并经双方财务顾问独立评估后确认。

2.2若目标公司在股权交割日前发生重大资产变动或盈利波动（波动幅度超过±10%），双方应在5个工作日内重新协商调整转让价款，协商不成的，任一方有权解除本合同。

第三条支付方式

3.1乙方向甲方支付的股权转让价款分两期支付：

第一期：人民币万元（大写：整），于本合同签订之日起10个工作日内支付至甲方指定账户；

第二期：人民币万元（大写：整），于标的股权完成工商变更登记之日起5个工作日内支付。

3.2甲方指定账户信息：

开户银行：

账号：

户名：

3.3乙方支付款项时应备注股权转让款，甲方应在收到每期款项后3个工作日内向乙方出具等额收款凭证。

第四条股权变更登记

4.1双方同意，于本合同签订之日起15个工作日内，共同向工商行政管理部门提交标的股权变更登记所需的全部材料，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、修改后的公司章程等。

4.2目标公司应全程配合办理变更登记，负责提供公司营业执照副本、股东名册、法定代表人身份证明等文件，并确保材料真实完整。因目标公司原因导致登记延误的，甲方应承担连带责任。

4.3股权变更登记完成之日为标的股权的交割日，自该日起乙方正式成为目标公司股东，享有相应股东权利并承担义务。

第五条双方的陈述与保证

5.1甲方的陈述与保证：

（1）甲方为标的股权的唯一合法持有人，对该股权拥有完整的所有权和处分权；

（2）标的股权未设置任何抵押、质押、留置或其他权利负担，未被任何司法机关或行政机关采取查封、冻结等强制措施；

（3）甲方已就本次股权转让取得目标公司其他股东的书面同意，且其他股东已放弃优先购买权；

（4）甲方已向乙方全面、真实披露目标公司的财务状况、经营数据、重大合同、未决诉讼等可能影响股权价值的信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。

5.2乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，具备受让标的股权的主体资格，其经营范围不违反国家限制或禁止性规定；

（2）乙方签署本合同已获得股东会或董事会的有效授权，决策程序符合公司章程及法律规定；

（3）乙方用于支付股权转让款的资金来源合法，不存在任何第三方权利主张；

（4）乙方受让股权后将遵守目标公司章程，支持公司正常经营，不滥用股东权利损害公司或其他股东利益。

第六条过渡期安排

6.1本合同签订之日起至股权交割日为过渡期。过渡期内，甲方应确保目标公司正常运营，不得擅自作出以下行为：

（1）进行利润分配或弥补亏损；

（2）新增对外投资、借款或担保；

（3）处置重大资产（单笔金额超过人民币50万元）或签订重要合同（标的额超过公司最近一期净资产的20%）；

（4）变更公司主营业务或核心管理团队。

6.2过渡期内目标公司产生的盈利由乙方按持股比例享有，亏损由甲方承担。乙方有权委派财务人员对目标公司过渡期财务状况进行监督。

第七条税费承担

7.1因本次股权转让产生的相关税费，按以下方式承担：

（1）甲方承担个人所得税（若甲方为自然人）或企业所得税（若甲方为法人）、印花税（按转让价款的0.05%计算）；

（2）乙方承担印花税（同甲方标准）及工商变更登记费；

（3）若因政策调整导致税费种类或税率变化，双方应按届时有效的法律法规执行，不得以此为由拒绝履行合同义务。

第八条违约责任

8.1若乙方未按期支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除合同，乙方已支付的款项作为违约金不予退还。

8.2若甲方未按期配合办理股权变更登记，每逾期一日，应按转让总价款的0.05%向乙方支付违约金。逾期超过20日的，乙方有权解除合同，并要求甲方双倍返还已付款项。

8.3若甲方违反