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反向并购（RTO）核心知识

核心目标：通俗易懂掌握反向并购定义、判定标准，结合案例规避业务风险。

一、开场

各位领导、各位合伙人：

大家下午好！

今天我们聚焦资本市场的实用话题“”——反向并购，也就是大家常听的借壳上市。“”

先跟大家同步两个2021年香港市场的关键变化，这直接关系到我们对接中小企业项目

的方向：

1.联交所主板上市盈利标准大幅提高，三年累计盈利要求涨了60%，现在要达到

8000万港元；

2.SPAC10

港版（特殊目的收购公司）推出，但最低集资额要亿港元，而美版没

5000——

有最低集资额要求，最低市值仅万美元港版门槛明显更高。

这两个变化让中小企业直接上市的路越来越难走，借壳上市又重新回到大家视野。“”“”

但必须提醒大家：联交所对——反向并购的判定标准越来越严。

所以今天的培训是跟我们业务风险直接挂钩的实操指南。我们一起把知识点学透、用“”

到位！

二、什么是反向并购（RTO）？

1.通俗定义：“蛇吞象”的上市逻辑

1

反向并购的核心是“曲线上市”，我们用两步就能讲明白：

•第一步：非上市公司（有核心资产、想上市但达不到直接IPO标准）的股东，先

收购一家上市公司（壳公司）的股份，拿到壳公司的控制权（壳公司通常业务少、规

模小）；

•第二步：让这家“壳公司”反过来收购非上市公司的核心资产和业务；

•最终结果：非上市公司借助壳公司的“上市身份”，间接实现上市，绕开了直接申

请上市的高门槛。

联交所《上市规则》第14.06B条也明确：反向并购的本质是“让收购目标上市，同时

规避新上市申请要求”。

注：联交所全称是香港联合交易所有限公司，是香港的主要证券交易所。

【互动环节】快速判断

大家思考10秒：一家新能源公司盈利不达标，无法直接上市，它收购了一家快退市的

玩具上市公司，之后把新能源业务全部注入玩具公司——这算不算反向并购？（停顿

3秒，鼓励举手）

→正确答案：算！完全符合“非上市公司借壳上市”的逻辑，是典型的RTO。

三、RTO的判定标准：过“三关”测试

联交所判断一笔交易是不是反向并购，要闯三个关卡，我们按闯关顺序逐一拆解，“”“”

每个关的核心要点都帮大家标好了，方便后续对照使用。

2

第一关：明确测试——“硬指标卡关，直接判定RTO”

这一关没有模糊空间，只要同时触发两个条件，就直接认定为RTO：

•条件1：控制权变动≥30%

具体表现：控股股东更换、有实际控制权的单一最大股东更换（一旦变动，还会触发“”

“强制全面要约义务）；”

•条件2：控制权变动“同时”或“之后36个月内”，发生“非常重大的收购事项”

关键界定：非常重大的收购是指收购涉及的资产、盈利、收益、股本、交易代价中，“”

任意一项指标与上市公司对应指标的比率＞100%（比如上市公司总资产1亿港元，收

2200%“”

购的资产总额亿港元，资产比率，就属于非常重大收购）。

【互动环节】场景分析

B40%1

假设我们集团对接的公司，收购了某上市公司股份（控制权变动），年后又

1.2——2

收购了一个资产规模比该上市公司大倍的项目这关能过吗？（停顿秒）

→“≥30%”“36