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股份代持协议范本及注意事项

在商业实践中，股份代持现象屡见不鲜。其背后可能涉及到投资主体的身份限制、股权结构的优化、商业秘密的保护等多种因素。然而，这种“明修栈道，暗度陈仓”的模式，若操作不当，极易引发法律风险与经济纠纷。一份严谨的股份代持协议，是平衡实际出资人与名义股东之间权利义务、防范潜在风险的基石。本文将结合实践经验，提供一份股份代持协议的核心条款示例，并阐述签订此类协议时应着重关注的事项。

一、股份代持协议核心条款示例

以下范本为通用参考，强烈建议在实际使用时，根据具体情况，并咨询专业法律人士进行调整和完善。

股份代持协议

甲方（实际出资人）：

姓名/名称：[实际出资人姓名/名称]

身份证号码/统一社会信用代码：[实际出资人证件号码]

联系地址：[实际出资人联系地址]

联系电话：[实际出资人联系电话]

乙方（名义股东）：

姓名/名称：[名义股东姓名/名称]

身份证号码/统一社会信用代码：[名义股东证件号码]

联系地址：[名义股东联系地址]

联系电话：[名义股东联系电话]

鉴于：

1.甲方拟通过乙方代为持有其在[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的部分股权。

2.乙方同意接受甲方的委托，代为持有上述股权。

3.甲乙双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条代持标的

1.1甲方委托乙方代为持有的标的为：甲方实际出资人民币[具体金额]元（大写：[人民币大写金额]）所对应的目标公司[具体比例或数量]的股权（以下简称“代持股权”）。

1.2代持股权占目标公司注册资本的[具体百分比]%。

1.3乙方仅为代持股权的名义持有人，甲方为代持股权的实际出资人及实际权利人，享有代持股权所对应的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等）和承担相应的股东义务。

第二条代持期限

2.1本协议项下的股权代持期限自本协议生效之日起至[具体终止日期或条件成就之日]止。

2.2若代持期限届满或约定的终止条件成就，双方应按照本协议第七条的约定办理股权的转移手续。

第三条甲方的权利与义务

3.1权利：

(1)有权依据本协议对乙方代持行为进行监督和检查。

(2)有权通过乙方间接行使代持股权所对应的股东权利，包括但不限于：

a.定期从乙方处获取目标公司的经营状况、财务报表等信息；

b.对目标公司的重大决策（如增减注册资本、合并分立、解散清算、修改公司章程等）享有最终的决定权，并书面指示乙方在股东会/股东大会上如何表决；

c.享有代持股权所产生的全部收益（包括但不限于股息、红利、股权转让所得等）。

(3)在符合本协议约定及法律法规规定的条件下，有权要求乙方将代持股权转移到甲方或甲方指定的第三方名下。

(4)本协议约定的其他权利。

3.2义务：

(1)按照本协议约定及时足额履行对目标公司的出资义务，确保出资来源合法。

(2)承担因代持股权而产生的相关费用（如税费、公证费等，双方另有约定的除外）。

(3)不得利用代持股权从事任何违法违规或损害目标公司及其他股东利益的活动。

(4)对乙方在代持过程中因甲方指示或甲方原因造成的合理损失承担赔偿责任（乙方故意或重大过失除外）。

(5)本协议约定的其他义务。

第四条乙方的权利与义务

4.1权利：

(1)有权要求甲方按照本协议约定支付必要的、合理的代持报酬（如有，可另行约定具体金额或计算方式）。

(2)在严格按照甲方书面指示行事的前提下，有权拒绝甲方提出的任何超出本协议约定范围或违法违规的要求。

(3)本协议约定的其他权利。

4.2义务：

(1)应勤勉尽责地履行名义股东的职责，维护甲方的合法权益。

(2)严格按照甲方的书面指示行使代持股权所对应的股东权利，不得擅自对代持股权进行任何形式的处分（包括但不限于转让、质押、赠与、设定担保等），也不得将代持股权用于偿还乙方个人债务。

(3)应及时将目标公司的股东会/股东大会通知、分红通知等重要文件转交甲方，并根据甲方的书面指示代为出席会议、行使表决权。

(4)应将代持股权所产生的全部收益及时、足额交付给甲方。

(5)未经甲方事先书面同意，不得将其名义股东身份及本代持协议的内容向任何第三方泄露（法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外）。

(6)配合甲方办理本协议项下代持股权的工商变更登记、股东名册变更等手续。

(7)本协议约定的其他义务。

第五条保密条款

5.1甲乙双方应对本协议内容及在履行本协议过程中获悉的对方的商业秘密、个人隐私等承担保密义务。

5.2除非法律法规要求、有权机关调查或经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。

5.3本保密义务在本协议终止后仍然有效。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议的任何约定，均