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合同约定不明履行规则

引言

在商业活动中，合同是维系交易双方权利义务的核心载体。然而，受限于缔约时的信息不对称、语言表述模糊或对未来风险预估不足等因素，合同条款“约定不明”的情况屡见不鲜。例如，买卖双方仅约定“交付合格产品”却未明确质量标准，或服务合同中仅写“合理期限内完成”却未界定“合理”的具体范围。此类情形若处理不当，易引发履约争议，甚至导致交易失败。为解决这一问题，法律体系中逐步形成了一套“合同约定不明履行规则”，通过补充协议、交易习惯推定、法律直接规定等方式，为合同履行提供明确指引。本文将围绕这一规则的内涵、法律依据、具体适用及实践难点展开深入探讨，以期为市场主体理解与运用规则提供参考。

一、合同约定不明的界定与法律依据

（一）合同约定不明的表现形式与认定标准

合同约定不明，指合同条款因表述模糊、遗漏关键内容或存在歧义，导致双方权利义务无法直接确定的状态。其表现形式主要包括三类：

第一类是核心条款缺失，如买卖合同未约定价款或履行期限，租赁合同未明确租赁物用途；第二类是表述模糊不清，如“按行业标准交付”却未指明具体行业或标准版本，“尽快支付”未明确时间节点；第三类是条款矛盾冲突，如同时约定“货到付款”与“款到发货”，导致履行顺序无法确定。

认定“约定不明”需满足两个条件：一是条款内容无法通过文义解释直接确定，即仅依据合同文本字面意思，双方对同一条款可能产生两种以上合理解释；二是条款涉及的内容属于合同履行的必要事项，若该事项不明确将直接影响合同目的实现。例如，若买卖合同未约定违约责任，但已明确标的、数量、价款等核心内容，通常不视为“约定不明”，因违约责任可通过法律默认规则补充；但若未约定标的，则合同因缺乏必要条款而不成立。

（二）合同约定不明履行规则的法律依据体系

我国对合同约定不明履行规则的规定主要集中于《民法典》合同编，形成了“补充协议—交易习惯—法律推定”的递进式规则体系。

《民法典》第510条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”这一条款确立了“协议补充优先”的原则，强调尊重当事人意思自治。

第511条则进一步规定了在无法通过补充协议或交易习惯确定时，法律直接推定的具体规则，涵盖质量要求、价款或报酬、履行地点、履行期限、履行方式、履行费用负担等六大核心要素。例如，质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；仍无标准的，按照通常标准或符合合同目的的特定标准履行。

此外，《民法典》第142条关于意思表示解释的规定、第466条关于合同条款解释的规则，也为认定“约定不明”及补充履行内容提供了辅助依据。这些条文共同构建了从当事人自治到法律强制的多层次规则体系。

二、合同约定不明履行规则的具体适用

（一）第一步：协议补充——尊重当事人意思自治

协议补充是解决合同约定不明的首选方式。其核心在于，即使原合同存在漏洞，双方仍可通过后续协商达成新的合意，填补原合同的空白。这一规则的合理性在于，当事人最清楚自身交易需求，由其自行补充约定更符合合同目的。

适用协议补充需满足两个条件：一是原合同已生效，若合同未成立或无效，则不存在“履行”问题；二是补充协议需由双方协商一致，任何一方不得单方强制对方接受补充内容。例如，甲公司向乙公司订购一批钢材，原合同仅写“按市场价结算”，但未明确“市场价”的定义（如是否包含运费、税费）。此时，甲、乙可协商约定“市场价以交货当月当地钢材交易中心公布的裸价为准”，该补充协议与原合同具有同等效力。

需注意的是，若一方拒绝协商或协商不成，协议补充程序终止，需进入下一步规则适用。

（二）第二步：按照合同相关条款或交易习惯确定

当协议补充无法达成时，需通过“体系解释”和“交易习惯”推定履行内容。

“合同相关条款”指结合合同其他条款的上下文，通过逻辑推理确定不明条款的含义。例如，某设备租赁合同约定“乙方负责设备维护”，但未明确维护范围。若合同其他条款提到“甲方承担设备重大故障维修费用”，可推定“乙方负责日常维护”。这种解释方法强调合同条款的整体性，避免孤立理解某一条款。

“交易习惯”则包括两类：一是当事人之间的交易习惯，即双方此前多次交易中形成的惯例（如长期合作中一直采用“先交货后付款”）；二是行业或地方交易习惯，即某一行业或特定地区内普遍认可的履约方式（如建筑行业中“材料到场后7日内验收”）。例如，某农产品买卖合同未约定包装方式，但当地农产品交易惯例是“使用竹筐包装，每筐50斤”，则应按此惯例确定包装要求。

需要强调的是，主张适用交易习惯的一方需承担举证责任，需证明该习惯确实存在且双方知悉或应当知悉。若交易习惯与法律强