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合同管理标准化工具条款审查版

一、适用范围与应用场景

本工具适用于企业内部各类合同（含采购合同、销售合同、服务合同、租赁合同、劳动合同等）的条款标准化审查，覆盖合同起草、修订、审批全流程。具体应用场景包括：

新合同起草：业务部门拟定的合同初稿，需经标准化条款审查保证合规性与风险可控；

合同模板更新：当法律法规、行业标准或公司制度发生变化时，对现有合同模板进行条款修订审查；

重大合同专项审查：针对金额较大、履行周期较长或涉及核心业务的合同，进行重点条款深度审查；

合同纠纷复盘：对已发生纠纷的合同条款进行复盘分析，优化审查标准。

使用对象包括企业法务人员、合同管理员、业务部门负责人及合规专员，旨在通过标准化审查降低合同法律风险，提升合同管理效率。

二、标准化条款审查操作流程

（一）审查准备阶段

资料收集：

获取合同文本（含附件、补充协议）、背景资料（如招投标文件、业务需求说明书）、相关方主体资质文件（营业执照、授权委托书等）；

确认审查依据，包括《中华人民共和国民法典》《公司法》等法律法规、行业监管规定、公司内部合同管理制度及过往同类合同审查案例。

明确审查重点：

根据合同类型（如服务合同侧重履约条款，采购合同侧重质量条款）及业务风险点，确定核心审查模块（如主体资格、权利义务、违约责任、争议解决等）；

与业务部门沟通，知晓合同商业目的及特殊需求，避免“为审查而审查”脱离实际。

（二）条款审查执行阶段

按合同结构逐模块审查，重点关注以下内容：

1.合同主体条款审查

审查要点：

主体资质：营业执照是否在有效期内，经营范围是否涵盖合同业务类型，特殊行业（如食品、医疗）是否具备许可证；

授权代表：签字人是否经合法授权（需提供加盖公章的授权委托书），授权范围是否与合同内容匹配；

主体信用：通过企业信用信息公示系统等渠道（非隐私信息）查询是否存在经营异常、失信记录或涉诉信息。

2.权利义务条款审查

审查要点：

权利对等性：双方权利义务是否平衡，避免单方限制权利、加重义务（如“乙方违约需承担赔偿责任，甲方违约无需承担责任”等显失公平条款）；

履约细节：履行期限、地点、方式是否明确（如“交付日期为X年X月X日前”而非“尽快交付”，“验收标准为双方确认的《技术规格书》”而非“符合行业标准”）；

知识产权：明确合同履行过程中产生的知识产权归属（如“乙方提供的技术方案，知识产权归甲方所有”），避免后续争议。

3.违约责任条款审查

审查要点：

违约情形：是否列明常见违约情形（如逾期付款、质量不达标、擅自转包等），避免“其他违约行为”等模糊表述；

责任形式：违约金是否合理（以实际损失为基础，不超过损失的30%），是否约定违约金调整规则；

免责条款：是否存在合法有效的免责事由（如不可抗力），是否排除对方主要权利（如“因甲方原因导致违约，乙方不承担任何责任”无效）。

4.争议解决条款审查

审查要点：

解决方式：优先约定协商、调解等非诉方式，诉讼或仲裁需明确管辖法院（如“甲方所在地人民法院”）或仲裁机构（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”），避免约定“由某地法院管辖”但未明确具体层级；

法律适用：优先适用中国法律，涉外合同可约定适用国际条约或惯例。

5.其他通用条款审查

合同生效条件（如“双方签字盖章后生效”）；

合同附件完整性（附件名称是否与引用一致，附件内容是否清晰）；

合同变更、解除条件及程序（如“变更需双方书面确认，解除需提前30日通知”）。

（三）审查结果输出阶段

出具审查意见：

对无问题的条款标注“通过”；

对存在问题的条款，明确“修改建议”（如“将‘尽快交付’修改为‘于X年X月X日前交付’”）及“风险提示”（如“违约金过高可能导致法院调整，建议调整为实际损失的20%”）；

对重大风险条款（如主体资质缺失、核心权利义务失衡），需出具“不予通过”意见并说明理由。

沟通反馈与修订：

将审查意见反馈至业务部门，解释修改原因，必要时与业务部门、对方当事人协商调整条款；

业务部门根据意见修订合同后，二次审查直至问题闭环。

（四）审查记录归档阶段

将审查过程中的合同文本、审查意见表、沟通记录等资料整理归档，标注合同编号、审查日期、审查人（某某）、复核人（某某）；

定期对审查记录进行统计分析，总结高频风险点（如“30%的合同存在违约金约定不明确”），优化审查标准。

三、模板表格

表1：合同条款审查意见表

合同编号

条款编号

条款内容摘要

审查要点

问题类型（□合规性▔完整性▔风险性）

问题描述

修订建议

审查人

审查日期

复核人

复核日期

CG-2024-001

第3.2条

乙方需在甲方付款后10日内交付货物

履约期限、付款衔接

完整性

未约定甲方付款的具体条件（如“验收合格后”），易导致付款争议

增加付款条件：“甲方在收到乙方开具的合规发票且验收合格