最高人民法院关于合同编通则解释.docxVIP

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》（法释〔2023〕13号，2023年12月5日施行）是民法典实施后针对合同编通则部分的重要司法解释，旨在统一裁判规则，解决实务争议。以下是该解释的?核心内容梳理?及?实务要点解析：

一、合同成立与效力规则

1.?合同成立的认定（第3-5条）

电子合同：

通过互联网订立的合同，以“提交订单成功”“付款完成”等行为视为承诺生效。

实务要点：电商平台不得以“缺货”为由单方取消已付款订单。

预约合同：

明确预约合同需具备“未来订立本约的明确意思+核心条款”（如标的、数量），违约方可被强制缔约或赔偿预期利益（第6-8条）。

2.?格式条款效力（第9-10条）

提示义务：

提供方需主动提示与对方重大利害关系的条款（如免责条款），否则该条款不成为合同内容。

无效情形：

不合理免除己方责任（如“平台免责”）、加重对方责任（如“消费者不得退换货”）的条款无效。

二、合同履行与保全

1.?以物抵债协议（第27-28条）

履行期届满后：协议有效，债权人可请求交付抵债物；

履行期届满前：视为担保合同，仅享优先受偿权，不得直接取得所有权。

2.?情势变更（第32条）

适用条件：

合同成立后客观情况发生重大变化（如政策调整、疫情）、继续履行显失公平、不可归责于双方。

法律后果：可请求法院调整或解除合同。

三、合同变更与解除

1.?违约方解除权（第53条）

严格限制条件：

合同不能履行；

守约方拒绝解除违反诚信原则；

违约方愿意赔偿损失。

典型案例：长期租赁合同因市场变化无法履行，违约方赔偿后允许解除。

2.?解除通知规则（第55条）

通知生效：解除通知送达对方即生效，对方有异议应在合理期限内（通常15日）起诉；

直接起诉解除：法院判决生效日为合同解除日。

四、违约责任

1.?违约金调整（第65条）

酌减规则：违约金超过实际损失30%的，法院可依申请调整；

举证责任：主张调整方需初步证明违约金过高或过低。

2.?损失赔偿范围（第60-64条）

可预见性规则：仅赔偿订立合同时可预见的损失；

预期利益计算：需扣除守约方未减损扩大的损失及必要成本。

五、实务风险提示

合同起草阶段

避免模糊表述（如“另行协商”），明确核心条款（标的、价款、履行期限）；

格式条款需显著标识（加粗、下划线），并留存提示证据（如签字确认页）。

合同履行阶段

履行通知义务需书面化（如催告函、EMS），留存送达凭证；

情势变更主张需及时，并提供权威证明（如政府文件、不可抗力证明）。

争议解决阶段

优先受偿权、违约金调整等需在法定期限内主张；

电子合同纠纷应保存原始数据（时间戳、哈希值）。

六、典型案例参考

案例1：预约合同强制缔约

案情：甲公司与乙签订《合作意向书》，约定3个月内签订正式供货合同，乙拒绝签约。

裁判：意向书具备标的、价格等核心条款，判令乙限期签约。

案例2：格式条款无效

案情：网购平台以格式条款约定“拆封不退换”，消费者因型号错误要求退货。

裁判：平台未显著提示条款，条款不成为合同内容，支持退货。

七、总结与建议

该司法解释的核心价值在于?平衡合同自由与公平原则，实务中需重点关注：

合同成立与效力：电子合同、预约合同、格式条款的合规设计；

履行与解除程序：情势变更的严格适用、解除通知的规范操作；

违约救济：违约金调整的举证策略、损失赔偿的量化证据。

建议行动：

企业应修订合同模板，确保条款符合司法解释要求；

争议发生时，及时固定证据并咨询专业律师，制定最优诉讼策略。