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股权期权激励合同

一、合同定义

股权期权激励合同是指企业（通常为公司制企业）与激励对象（如员工、高管、核心技术人员等）签订的，约定激励对象在未来一定条件下以预先确定的价格购买公司股权的法律文件。其实质是企业通过让渡部分股权的潜在收益权，实现对核心人才的长期绑定与激励。与直接授予股权不同，期权激励具有“权利而非义务”的特性——激励对象可在满足条件后选择行权（购买股权）或放弃，从而降低其参与风险。此类合同广泛应用于初创企业吸引人才、成熟企业保留核心团队等场景，尤其在科技创新、互联网等知识密集型行业中更为常见。

二、核心条款

（一）激励对象与标的股权

合同需明确界定激励对象范围，通常限定为对公司经营业绩有直接影响的人员，如“连续任职满2年的部门经理级以上管理人员”“核心技术岗位员工”等。标的股权则需说明来源（如公司增发股份、股东转让存量股份）、类型（普通股或特别股）及数量（可按“公司总股本的X%”或“激励对象年薪的Y倍”计算）。部分合同还会设置“预留池”，用于后续新增激励对象。

（二）行权条件

行权条件是期权激励的核心约束机制，分为服务期条件与业绩条件两类。服务期条件通常要求激励对象“自授予日起在公司连续工作满3年”，中途离职则未行权部分自动失效。业绩条件则与公司或个人绩效挂钩，例如“公司2024-2026年净利润复合增长率不低于15%”“激励对象所在部门KPI达成率不低于90%”等。实践中，业绩条件需避免设置过低（失去激励意义）或过高（导致行权无望），部分企业会采用“阶梯式条件”，如“业绩达标率80%可行权50%，达标率100%可行权100%”。

（三）行权价格与行权期

行权价格是激励对象未来购买股权的成本，通常参考授予日公司股权的公允价值（如最近一轮融资估值的80%）或注册资本（适用于未上市企业）。价格确定需遵循公平原则，避免损害原有股东利益。行权期则分为等待期（授予后至首次可行权的间隔，通常1-3年）、行权窗口期（允许行权的具体时段，如“每年3月、9月的第1个工作日”）和有效期（期权的最长存续期，一般不超过10年）。例如：“授予日起满2年进入等待期，第3年可行权30%，第4年可行权30%，第5年可行权40%，全部期权需在授予日起8年内行权完毕”。

（四）行权与股权管理

行权流程通常包括激励对象提交申请、公司审核条件达标情况、支付行权款、办理股权登记（或股东名册变更）等步骤。对于未上市企业，股权登记可能体现为“代持协议”或“持股平台份额转让”；上市公司则需通过证券交易所完成过户。此外，合同需约定行权后股权的转让限制，如“行权后1年内不得转让”“离职后6个月内不得减持”等，部分企业还会要求激励对象承诺“不行使优先认购权”“股权质押需经公司同意”等。

（五）特殊情形处理

针对激励对象离职、退休、丧失劳动能力、死亡等情况，合同需预设处理规则。例如：“激励对象因个人原因离职的，已行权股权可保留，未行权部分作废”“因工伤丧失劳动能力的，未行权期权可加速行权”“激励对象死亡的，期权由其继承人按原条件继承”。对于公司发生并购、上市、破产等重大事件，通常约定“期权自动加速行权”或“由新控股股东承接原激励义务”。

三、实施流程

（一）方案制定与审批

企业需先通过董事会或股东会审议激励计划草案，明确激励总额、对象范围、资金来源等核心要素。对于上市公司，需严格遵循《上市公司股权激励管理办法》，履行信息披露义务；非上市公司则需确保方案不违反《公司法》中“股东出资”“股权变动”等强制性规定。若涉及国有股权，还需经国资委或上级主管单位审批。

（二）授予与公示

方案通过后，企业与激励对象签订书面合同，明确双方权利义务。合同签订后，部分企业会进行内部公示（如“公示期3个工作日，接受员工监督”），以避免暗箱操作。授予日通常为“方案获批且激励对象签署合同的次日”，需书面通知激励对象期权的授予数量、行权价格等关键信息。

（三）行权条件跟踪与审核

在等待期与行权期内，企业需定期（如每季度、每年度）跟踪业绩条件达成情况，并由人力资源部、财务部联合出具《行权条件审核报告》。例如，某公司2025年行权审核需核查“2024年净利润增长率是否达标”“激励对象是否存在违纪记录”等。审核通过后，激励对象可在窗口期内提交行权申请。

（四）行权后管理

激励对象行权后，企业需及时办理股权登记手续，并更新股东名册。同时，需要求激励对象签署《股东承诺书》，遵守竞业限制、保密义务等附加条款。对于未行权部分，需在合同到期后及时清理，避免长期挂账导致的法律风险。

四、税务处理

（一）激励对象的税务义务

激励对象涉及的税负主要产生于行权时与股权转让时两个环节。在行权阶段，若行权价格低于股权的公允价值，差额部分需按“工资薪金所得”缴纳个人所得税，计算公式为：应纳税额=（行权日股权公允价值-行权价格）×