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投资尽调保密协议范本下载

一、引言：为何投资尽调保密协议至关重要？

在资本市场的运作中，投资尽调是投资方了解目标企业真实情况、评估投资价值与风险的关键环节。在此过程中，目标企业（或信息提供方）往往需要向投资方（或信息接收方）披露大量敏感信息，这些信息可能涉及商业秘密、财务数据、技术诀窍、客户资源、战略规划等核心商业要素。一旦这些信息被不当泄露或滥用，将给信息所有方造成难以估量的损失。因此，一份权责清晰、条款严谨的投资尽调保密协议便成为保障信息安全、规范双方行为、维护商业信任的基础性法律文件。它不仅是对信息接收方的约束，也是对信息提供方权益的保护，更是整个尽调过程得以顺利、合规进行的前提。

二、投资尽调保密协议核心条款深度解析

一份有效的保密协议，其条款设计需兼顾全面性与针对性。以下为您拆解核心构成要素，助您理解协议背后的逻辑与用意：

1.**协议主体（PartiestotheAgreement）**

明确协议的签订方，通常包括“信息提供方”（如目标公司、其股东或管理层）和“信息接收方”（如投资方、其聘请的中介机构及相关工作人员）。需清晰列明各方的法定全称及简称，确保权利义务的指向无歧义。

2.**保密信息的定义与范围（DefinitionandScopeofConfidentialInformation）**

这是协议的灵魂条款，需尽可能清晰、具体地界定何为“保密信息”。通常包括但不限于：

*信息提供方在尽调过程中以口头、书面、电子或其他形式直接或间接披露的所有未公开信息。

*涉及目标公司财务状况、经营成果、客户资料、供应商关系、技术信息、知识产权、商业计划、战略规划、重大合同、未决诉讼等。

*接收方基于上述信息进行分析、整理、归纳后形成的衍生信息。

*明确“公开信息”的除外情形，但需注意“公开”的标准应严格限定（如已通过合法渠道广泛公开且非因接收方过错导致）。

3.**保密义务（ConfidentialityObligations）**

信息接收方的核心责任，通常包括：

*保密责任：对获取的保密信息严格保密，采取与其保护自身同等重要信息相同的谨慎措施，且不得低于合理的商业谨慎标准。

*限制使用：仅为本次投资尽调之目的使用保密信息，不得用于任何其他目的。

*限制披露：除经信息提供方事先书面同意外，不得向任何第三方披露保密信息。内部披露也应限于其为尽调目的所必需知晓该等信息的董事、高管、员工、顾问（如律师、会计师、投行等），并确保该等人员同样遵守保密义务，并对其行为承担连带责任。

4.**保密期限（TermofConfidentiality）**

保密义务并非无限期。协议中应明确约定保密期限：

*通常自信息披露之日起计算，至特定事件发生（如投资交易完成或终止）后若干年（常见为一至三年，根据信息敏感性可延长）。

*对于某些具有永久保密性的核心商业秘密（如专利技术诀窍），保密期限可约定为信息未公开前持续有效。

5.**违约责任（LiabilityforBreach）**

明确约定如接收方违反协议义务，应承担的违约责任，包括但不限于：

*赔偿信息提供方因此遭受的全部直接损失和可预见的间接损失（如商誉损失、为制止泄密支出的合理费用等）。

*在某些情况下，信息提供方可要求接收方采取补救措施，甚至解除协议。

6.**协议的生效与终止（EffectivenessandTermination）**

*生效：通常自双方授权代表签署并加盖公章（如适用）之日起生效。

*终止：协议的终止并不必然导致保密义务的终止，保密义务在约定的保密期限内持续有效。明确协议终止的情形（如双方书面同意、期限届满等）。

7.**其他重要条款**

*独立性：保密协议的效力独立于可能签订的投资协议，不因投资协议的不成立、无效或终止而受影响。

*不可抗力：因不可抗力导致无法履行义务的，可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明。

*法律适用与争议解决：约定协议适用的法律（如中国法律）及争议解决方式（如友好协商、仲裁或诉讼，仲裁机构或管辖法院的选择）。

*完整协议与修改：声明本协议构成双方就保密事宜达成的完整理解，替代先前所有口头或书面约定；对协议的任何修改需以书面形式并经双方签署后方能生效。

三、使用说明与重要提示

1.量身定制：本范本为通用参考，具体项目情况千差万别。在实际使用时，务必根据交易的性质、标的的特点、信息的敏感性以及双方的谈判地位等因素进行调整和修改，必要时寻求专业律师的意见。

2.明确具体：协议条款应尽可能明确、具体，避免模糊不清或易产生歧义的表述，特别是关于保密信息范围、使用目的、保密期限