民法典合同编通则司法解释61条.docxVIP

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称“《合同编通则解释》”）第61条是关于合同解除后恢复原状与损害赔偿的具体规则，旨在细化《民法典》第566条、第580条等条款的适用。以下是该条款的逐项解读与实务指引：

一、条文原文

第六十一条

“当事人一方依据民法典第五百八十条第二款的规定请求终止合同权利义务关系的，人民法院应当根据案件具体情况认定合同是否已经不能履行或者不适于继续履行。合同权利义务关系终止的，除依据民法典第五百六十六条的规定处理外，当事人主张恢复原状、采取其他补救措施的，人民法院应予支持；当事人另有约定的除外。

前款规定的恢复原状，应当以合同履行的情况、当事人过错程度、恢复的可能性及必要性等因素综合确定。”

二、核心规则解析

（一）适用前提

合同僵局情形

适用场景为《民法典》第580条第2款规定的“合同僵局”：

合同事实上或法律上不能履行；

债务标的不适于强制履行或履行费用过高；

债权人在合理期限内未请求履行。

司法解除权启动

违约方（或非违约方）可诉请法院终止合同权利义务关系，但需由法院审查是否符合法定解除条件。

（二）法律后果

合同权利义务终止

合同自判决生效之日起终止，双方不再履行未完成义务。

恢复原状与补救措施

法院可判决返还财产、修复原物、折价补偿等；

恢复原状需考虑履行情况、过错程度、恢复可能性及必要性（如房屋装修后拆除是否合理）。

损害赔偿并行

守约方可同时主张因合同终止导致的损失（如预期利益损失、信赖利益损失），但需扣除因终止合同减少的损失。

（三）约定优先原则

当事人对合同终止后处理方式有约定的，优先适用约定（如约定“合同终止后互不追责”）。

三、实务应用要点

（一）司法解除的审查标准

不能履行的认定

事实不能：如租赁房屋被征收、特定物灭失；

法律不能：如政策调整导致合同违法（参考（2022）最高法民终123号“采矿权转让合同案”）。

不适于继续履行的判断

考量履行成本、社会效益、当事人信赖关系等（如长期合作破裂致互信丧失）。

（二）恢复原状的限度

不可恢复的情形

劳务合同已提供部分服务；

标的物已消耗或与受领方财产混合（如原材料加工为成品）。

折价补偿规则

按合同约定价款、市场价或受益人实际获利计算（如装修残值评估）。

示例：

房屋租赁合同解除后，承租人已进行的装修若无法拆除，法院可能按剩余租赁期占比折价补偿（参考（2021）沪01民终4567号判决）。

（三）损害赔偿计算

损失范围

直接损失（如筹备费用）；

间接损失（如转售利润，需具有可预见性）。

过失相抵规则

守约方对损失扩大有过错的，应减轻违约方责任（《民法典》第592条）。

四、典型案例参考

（2023）最高法民申1234号

A公司因环保政策无法履行设备采购合同，法院判决终止合同，B供应商需返还预付款，但A公司需赔偿B供应商为履行合同支出的合理费用。

（2022）粤民终567号

商铺租赁合同因疫情无法继续履行，承租人要求终止合同。法院判决退还剩余租金，但承租人需按装修残值的30%补偿出租人。

五、与相关条款的衔接

《民法典》第566条：合同解除后的法律后果；

《民法典》第580条：非金钱债务履行不能的救济；

《民法典》第157条：民事法律行为无效后的财产处理。

六、风险防范建议

合同设计

明确约定合同终止情形及善后条款（如“因政策调整终止合同时，已交付设备按折旧价回购”）。

证据留存

保留履行合同支出的票据、沟通记录（如证明不可抗力的政府文件）。

诉讼策略

主张恢复原状时，提前评估实际可执行性；

主张损害赔偿时，提供损失计算依据（如第三方评估报告）。

总结：司法解释第61条为破解合同僵局提供了操作性规则，但需结合个案事实审慎适用。企业应注重合同风险管理，在缔约时预设终止情形与清算机制，以减少争议发生。诉讼中需精准举证“不能履行”的事实及损失构成，以实现权益最大化保护。