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股权融资尽职调查清单及注意事项

在股权融资的复杂棋局中，尽职调查（DueDiligence,DD）无疑是决定成败的关键一步。对于投资方而言，这是揭示风险、验证价值的窗口；对于融资方（企业）而言，则是梳理自身、展现潜力、建立信任的契机。一份详尽且执行到位的尽职调查，能够为双方后续的合作奠定坚实的基础。本文旨在提供一份相对全面的股权融资尽职调查清单，并辅以关键注意事项，希望能为融资企业的创始人及团队提供有益的参考。

一、尽职调查核心清单

尽职调查通常涵盖财务、法律、业务、团队、市场、技术等多个维度。以下清单将围绕这些核心领域展开，但需注意，实际操作中可根据企业所处行业、发展阶段及融资轮次的不同进行调整和侧重。

（一）公司基本情况与历史沿革

*公司注册文件：营业执照、公司章程（及历次修正案）、股东名册、股权结构图（需追溯至实际控制人及最终受益人）。

*历史沿革文件：历次股权变更协议、增资协议、股东决议、审计报告（若有）、评估报告（若有）。需特别关注股权代持、出资不实、股权质押等潜在问题。

*公司治理结构：股东会、董事会、监事会的构成及议事规则，核心管理层的分工与授权。

*经营资质与许可：行业所需的全部经营许可证、资质认证、备案文件等。

（二）团队与人力资源

*核心团队背景：创始人及核心管理人员的简历、从业经验、过往业绩、在公司的持股及任职情况。

*组织架构：公司内部部门设置、岗位职责说明。

*人力资源状况：员工名册、劳动合同、薪酬体系、社保公积金缴纳情况、核心技术人员及关键岗位员工的稳定性。

*股权激励：若有，需提供股权激励计划文件、授予协议、行权条件等。

（三）业务与市场

*业务模式：详细的业务流程图解，revenue来源构成及核心盈利模式分析。

*核心产品/服务：产品/服务的功能、特性、研发进展、知识产权状况（专利、商标、著作权等），与同类竞品的比较优势。

*市场分析：行业发展趋势、市场规模与潜力、目标客户画像、市场竞争格局（主要竞争对手分析）。

*销售与渠道：销售策略、主要客户名单及合作情况（包括前几大客户的销售占比）、销售合同、渠道建设与管理情况。

*供应链管理：主要供应商名单及合作情况、采购合同、供应链稳定性分析。

（四）财务状况

*财务报表：最近若干年度及最近一期的经审计（若有）或管理的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）。

*财务核算：会计政策与会计估计、主要会计科目明细（如应收账款、存货、固定资产等）、账龄分析。

*收入与成本：收入确认原则、成本构成与核算方法、毛利率分析。

*重大合同：与收入、成本相关的重大业务合同、投融资合同、担保合同等。

*税务情况：适用的税种、税率，税务申报及缴纳情况，有无税务争议或处罚。

*现金流与融资：历史现金流状况分析，未来资金需求预测，现有融资及负债情况，对外担保情况。

（五）法律与合规

*股权结构与出资：股东出资是否到位，有无抽逃出资，股权是否存在质押、冻结或其他权利限制。

*重大诉讼与仲裁：公司及核心管理层当前或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。

*知识产权：知识产权的取得、归属、有效性、侵权风险，以及是否存在侵犯他人知识产权的情形。

*合规经营：是否符合行业监管要求，环保、安全生产、劳动用工等方面的合规情况。

*关联交易与同业竞争：关联方名单，关联交易的内容、定价依据及公允性，是否存在同业竞争及解决措施。

（六）数据与技术（如适用）

*核心技术：技术架构、核心算法、技术壁垒、研发投入与未来规划。

*数据资产：数据来源、数据合规性（尤其是用户隐私保护相关）、数据安全保障措施。

*IT系统：业务系统、财务系统等关键IT系统的建设与运维情况。

（七）其他重要事项

*公司战略与未来规划：未来3-5年的发展规划、融资计划、潜在的重大投资或并购活动。

*风险因素：公司经营过程中可能面临的主要风险（市场风险、技术风险、管理风险、政策风险等）及应对措施。

*重要承诺与或有事项。

二、尽职调查注意事项

清单是基础，但实际操作中的“火候”与“分寸”更为关键。以下注意事项，融资方需格外留意：

1.未雨绸缪，主动准备：不要等到投资方提出要求才临时抱佛脚。在启动融资前，就应组织团队对上述清单内容进行全面梳理和准备，确保资料的完整性、准确性和一致性。这不仅能提高尽调效率，更能展现团队的专业素养和管理规范性。

2.理解逻辑，而非罗列：提供资料时，不仅要给出“是什么”，更要能解释“为什么”。理解投资方关注每个问题背后的商业逻辑和风险考量，才能更有针对性地展示企业价值，解答疑问。

3.坦诚透明，建立信任：对于企