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股东协议合同（公司治理规则）

鉴于各方根据《中华人民共和国公司法》及其他适用法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，就设立[公司名称]（以下简称“公司”）相关事宜，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条股东及股权结构

1.1本协议各方股东为：

（1）[股东A全称]，身份证号：[股东A身份证号]，住所：[股东A住所]；

（2）[股东B全称]，身份证号：[股东B身份证号]，住所：[股东B住所]；

（3）[股东C全称]，身份证号：[股东C身份证号]，住所：[股东C住所]；

（以下简称“股东”或“本协议各方”）。

1.2各方同意共同出资设立[公司名称]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]，公司类型：[有限责任公司]，注册地址：[注册地址]，经营范围：[经营范围]。

1.3各方认缴的出资额、出资方式及出资时间如下：

（1）股东A认缴出资[股东A认缴金额]元，占注册资本的[股东A股权比例]%，出资方式为货币，应于[首次出资时间]前缴足；

（2）股东B认缴出资[股东B认缴金额]元，占注册资本的[股东B股权比例]%，出资方式为[出资方式]，应于[首次出资时间]前缴足；

（3）股东C认缴出资[股东C认缴金额]元，占注册资本的[股东C股权比例]%，出资方式为[出资方式]，应于[首次出资时间]前缴足。

1.4公司注册资本为人民币[注册资本总额]元。各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

1.5股东的股权登记以工商登记为准。股东之间可以转让其持有的部分或全部股权。

第二条股东会

2.1股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》和本协议行使职权。

2.2股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表[代表比例]%以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

2.3股东会会议由董事会（或执行董事）召集，董事长（或执行董事）主持。董事长（或执行董事）不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（或半数以上董事推举一名董事）主持；副董事长（或执行董事）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

2.4召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

2.5股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2.6下列事项由股东会特别决议通过，须经代表三分之二以上表决权的股东通过：

（1）修改公司章程；

（2）增加或者减少注册资本；

（3）合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

（5）公司章程规定的其他特别事项。

2.7股东可以书面形式委托其他股东代为出席股东会会议，托代理书应当载明委托事项、授权范围、期限等，并由委托人签名或者盖章。

第三条董事会（或执行董事）

3.1公司设董事会，成员为[董事会成员人数]人，由股东会选举产生。董事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

3.2董事会设董事长一人，[副董事长人数]人，由董事会全体董事过半数选举产生。董事长主持董事会会议，召集和主持股东会会议。

3.3董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

3.4董事会会议每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会（或监事），可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

3.5董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3.6董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

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