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项目并购尽职调查法律文件模板

引言

在项目并购活动中，法律尽职调查是识别、评估及规避潜在法律风险，保障交易安全与顺利进行的核心环节。一份结构清晰、内容全面且具有实操性的法律文件模板，不仅能够显著提升尽职调查的效率与质量，更能确保调查过程的规范性和结果的可靠性。本文旨在提供一套项目并购法律尽职调查常用文件的模板框架及主要内容指引，以期为相关从业者提供有益参考。请注意，以下模板为通用指引，具体项目中需根据交易性质、目标公司特点、行业惯例及法律法规的最新变化进行针对性调整与完善，并在必要时咨询专业律师的意见。

一、法律尽职调查委托合同/协议（模板）

（一）合同主体

明确委托方（通常为收购方或其指定主体）与受托方（通常为律师事务所）的基本信息，包括全称、法定代表人/负责人、统一社会信用代码、住所、联系方式等。

（二）委托事项与范围

1.核心委托事项：受托方应根据委托方的要求，对目标公司（及/或其核心子公司，视项目情况而定）截至特定基准日的法律状况进行尽职调查，并出具法律尽职调查报告。

2.具体调查范围：应详细列明拟调查的主要方面，例如：

*目标公司的设立与历史沿革；

*股权结构及股东情况；

*主要业务经营的合规性；

*核心资产（土地、房产、知识产权等）的权属与限制；

*重大合同及履约情况；

*债权债务情况；

*劳动用工与人力资源管理；

*税务合规性；

*环境保护与安全生产；

*诉讼、仲裁及行政处罚情况；

*其他与本次并购相关的法律事项。

（三）双方权利与义务

1.委托方权利义务：及时提供必要的协助与信息（但不承担保证信息真实性的义务，除非另有约定），按时支付服务费用，有权对调查过程进行合理监督并获取符合约定要求的调查报告。

2.受托方权利义务：委派合格的律师团队，勤勉尽责地履行调查义务，遵守保密承诺，在约定时限内提交调查报告，对报告内容的专业性和合法性负责。

（四）调查方法与依据

简述受托方将采用的主要调查方法，如：查阅文件资料、进行必要的访谈、核查公开信息、要求目标公司出具说明等。明确调查依据主要为中国现行有效的法律法规、规章及规范性文件，以及目标公司提供的（经声称真实、准确、完整的）文件资料和相关方的陈述。

（五）报告交付

明确报告的形式（书面及电子版）、份数、交付时间及交付方式。

（六）服务费用及支付方式

约定服务费用的金额、构成（如基础服务费、差旅费等）及支付期限、支付方式。

（七）保密条款

受托方应对在调查过程中知悉的委托方及目标公司的商业秘密、敏感信息等承担严格的保密义务，该义务通常在本合同终止后仍然有效。

（八）违约责任

约定双方违反合同约定时应承担的违约责任，如逾期交付报告的违约金、未按时支付费用的违约金等。

（九）不可抗力

标准不可抗力条款。

（十）法律适用与争议解决

通常适用中华人民共和国法律（不包括冲突法规则）。争议解决方式可选择协商、调解，协商不成的，提交某仲裁委员会仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十一）合同生效与终止

合同生效条件（如双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章），以及合同终止的情形。

（十二）其他约定

如合同的修改与补充、通知与送达、合同份数等。

二、尽职调查保密协议（模板）

在正式开展尽职调查前，委托方或目标公司通常会要求对方及参与调查的第三方（如律师、会计师）签署保密协议。

（一）保密信息的定义与范围

明确界定何为“保密信息”，通常包括但不限于：目标公司的财务信息、经营数据、客户资料、技术信息、商业计划、法律文件、以及与本次并购交易本身相关的信息。

（二）保密义务

1.接收方应仅为本次尽职调查之目的使用保密信息；

2.接收方应采取合理的保密措施（不低于其保护自身同等重要信息的措施）防止保密信息泄露；

3.接收方仅可向其内部直接参与本次调查的人员及聘请的专业顾问披露保密信息，并确保该等人员同样遵守保密义务；

4.未经信息提供方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息。

（三）保密义务的例外

通常包括：

1.已为公众所知悉的信息（非因接收方过错导致）；

2.接收方在披露方披露前已合法拥有的信息；

3.依法律法规、司法程序或有权监管机构要求必须披露的信息（但应在合理范围内事先通知信息提供方，并争取保密处理）。

（四）保密期限

明确保密义务的持续时间，通常在交易完成后或交易终止后仍持续有效一段合理时间（如[X]年）。

（五）违约责任与救济

约定如违反保密义务应承担的赔偿责任，包括但不限于直接损失、合理的律师费等。

（六）法律适用与争议解决

同前述委托合同相关条款。

三、法律尽职调查文件资料清单及提供指引（模板）

此清单由律师根据委托范围拟定，交由目标公司按要求提供。

（一）公司基本情