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企业董事会选举流程方案

前言

董事会作为企业治理结构的核心组成部分，其成员的专业素养、决策能力及履职意愿直接关系到企业的战略方向、经营绩效与长远发展。为确保董事会选举过程的公开、公平、公正，规范选举程序，保障股东（大）会有效行使选举权，特制定本企业董事会选举流程方案。本方案旨在为企业提供一套清晰、可操作的指引，以选出最能代表股东利益、服务企业发展的董事会成员。

一、选举筹备阶段

（一）成立选举工作小组

在董事会任期届满前或根据实际需要，由公司股东大会（或其授权机构，如监事会）牵头，组织成立专门的选举工作小组。该小组可由公司股东代表、监事代表、高级管理人员代表及独立第三方专业人士（如有必要）组成，负责选举全过程的组织、协调与监督工作，确保选举程序的合规性与透明度。

（二）制定选举细则与时间表

选举工作小组应根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定详细的选举实施细则和工作时间表。细则应明确选举的具体流程、候选人提名方式、资格审查标准、投票方式、计票规则、监票机制等关键事项。时间表应涵盖从筹备启动、候选人征集、资格审查、会议通知到最终投票选举的各个关键节点。

（三）候选人提名与资格审查

1.提名方式：

*股东提名：单独或合计持有公司一定比例股份的股东有权提名董事候选人。具体比例参照《公司章程》规定。

*董事会提名：现任董事会可根据公司发展需要，提出新一届董事会候选人建议名单。

*其他合法提名方式：如职工代表董事的提名，应按照相关规定由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2.资格审查：选举工作小组负责对所有提名候选人进行资格审查。审查内容包括但不限于：

*是否符合《公司法》及其他法律法规规定的董事任职资格；

*是否符合《公司章程》规定的董事任职条件（如专业背景、工作经验、独立性要求等）；

*是否存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；

*候选人的任职意愿及承诺。

审查结果应形成书面报告，并向相关方反馈。对于不符合资格的候选人，应说明理由并拒绝其参选。

（四）确定候选人名册与选举文件准备

在资格审查结束后，选举工作小组汇总合格候选人名单，形成正式的董事候选人名单，并制作候选人简历、履职规划等介绍材料，供股东审阅。同时，准备股东大会通知、选票、表决票（如涉及累积投票制）、监票人/计票人建议名单等选举相关文件。

二、选举实施阶段

（一）股东大会的召集与召开

公司应严格按照《公司法》及《公司章程》的规定，提前向所有股东发出召开股东大会的书面通知，通知中应明确会议的时间、地点、审议事项（包括董事会选举）、候选人名单及简介、投票方式等重要信息。股东大会的召开程序应合法有效，确保股东能够充分行使其参与权和表决权。

（二）候选人介绍与答疑

在股东大会上，应安排适当环节由候选人本人或其推荐人对候选人的基本情况、工作经历、专业能力、未来履职设想等进行介绍。同时，应给予股东提问和候选人答疑的机会，以便股东更全面、深入地了解候选人。

（三）投票与计票

1.确定监票人与计票人：股东大会应推选或指定两名以上股东代表（可包括中小股东代表）和一名监事担任监票人，负责对投票过程进行监督。计票人可由公司工作人员担任，在监票人监督下进行计票工作。

2.投票方式：根据股东大会通知确定的投票方式进行，通常包括现场投票、网络投票（如适用）或其他合法合规的投票方式。股东应以书面形式（选票或表决票）表达其投票意向。

3.投票规则：

*如采用直接投票制，股东对每个候选人分别进行表决（同意、反对、弃权）。

*如采用累积投票制（通常适用于选举两名以上董事时，旨在保护中小股东利益），股东所持有的每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权，股东可以将其全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。具体规则应在《公司章程》中明确。

4.投票过程：股东依次投票，监票人对投票过程的合规性进行监督。投票结束后，监票人应检查票箱并加封。

5.计票过程：在监票人监督下，计票人当众开启票箱，对有效选票进行清点、统计。对无效票（如填写不规范、未按规定签署等）应予以识别并由监票人确认。计票结果应形成书面记录。

（四）宣布选举结果

计票工作完成后，监票人应向股东大会报告计票结果。主持人根据计票结果和《公司章程》规定的当选条件（如得票数超过出席会议股东所持表决权的半数等），宣布当选董事名单。选举结果应在股东大会上当场公布，并记入会议记录。

三、选举后续工作

（一）新当选董事的任职与备案

1.新当选董事应在股东大会结束后，按照《公司章程》规定的程序就任，并签署《董事声明与承诺书》等文件。

2.公司应及时办理董事的工商变更登记备