公司上市整体作业流程.docVIP

企业上市整体步骤

一、聘用中介机构对有限责任企业进行尽职调查

首先，成立改制小组，企业关键责任人全方面统筹，小组由企业抽调办公室、财务及熟悉企业历史、生产经营情况人员组成。

然后，确定券商，在券商帮助下尽早选定其它中介机构，包含：会计师事务所、资产评定机构、律师事务所。（会计师事务所、资产评定机构须有证券从业资格。）中介机构进行尽职调查后，撰写《企业重组方案》。

二、将有限责任企业整体变更为股份

（一）整体变更步骤

1、董事会作出变更议案，提交股东会讨论经过；

2、召开股份股东大会，讨论经过企业章程，选举产生董事会、监事会组员，聘用企业总经理和财务责任人；

3、在工商行政管理机关办理变更登记；

4、股份以提议方法设置，企业实际控制人不能发生变更，管理层不能发生重大改变，主营业务不能发生重大改变；

5、折合实收股本总额，不得高于企业净资产额，以审计汇报验资净资产折股；

6、全部资产，纳入股份范围，其债权、债务由股份承继。

（二）整体变更目标

1、形成清楚业务发展战略目标，突出主营业务，形成关键竞争力和连续发展能力；

2、产权关系清楚，不存在权属纠纷；

3、含有完整业务体系和直接面向市场独立经营能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面没有有严重缺点；

4、依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法推行职责，完善企业章程；

5、内部控制制度健全且被有效实施，能够合理确保财务汇报可靠性、生产经营正当性、营运效率和效果；

6、明确对外担保审批权限和审议程序，避免企业为控股股东、实际控制人及其控制其它企业进行违规担保情形；

7、建立严格资金管理制度，避免出现资金被控股股东、实际控制人及其控制其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或其它方法占用情形。

三、进行教导

在进行企业变更登记后，取得营业执照，股份企业依法成立。根据中国证监会相关要求，拟公开发行股票股份在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由含有主承销资格证券企业进行教导，教导期限现已不作要求。教导内容关键包含以下方面：

1、股份设置及其历次演变正当性、有效性;

2、股份人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

3、对企业董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份股东(或其法人代表)进行《企业法》、《证券法》等相关法律法规培训;

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作;

5、依据股份企业会计制度建立健全企业财务会计制度;

6、建立健全企业决议制度和内部控制制度，实现有效运作;

7、建立健全符合上市企业要求信息披露制度;

8、规范股份企业和控股股东及其它关联方关系;

9、企业董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份股东持股变动情况是否合规。

四、申报材料制作及申报阶段

(一)申报材料制作

股份企业成立运行十二个月后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件，能够制作正式申报材料。

申报材料由主承销商和各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最终由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所审计汇报、评定机构资产评定汇报、律师出具法律意见书将为招股说明书相关内容提供法律及专业依据。

(二)申报材料上报

1、初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理决定。未按要求要求制作申请文件，不予受理。同意受理，依据国家相关要求收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将相关意见函告中国证监会。

2、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善申请文件深入审核，并在受理申请文件后60日内，将初审汇报和申请文件提交发行审核委员会审核。

3、核准发行

依据发行审核委员会审核意见，中国证监会对发行人发行申请作出核准或不予核准决定。给予核准，出具核准公开发行文件。不予核准，出具书面意见，说明不予核准理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定期限为3个月。

发行申请未被核准企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

五、股票发行及上市阶段

(一)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行批文。

(二)发表招股说明书，经过媒体过巡回进行路演，根据发行