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退股协议书

一、协议各方当事人信息

协议书的开篇，首要任务是明确参与协议的各方主体。这部分信息必须准确无误，为后续所有权利义务的归属奠定基础。

*甲方（退出方/原股东）：需载明其姓名或名称（若是自然人，应包括身份证号码；若是法人或其他组织，则需列明其全称、统一社会信用代码、法定代表人或负责人姓名及职务）、详细住址或注册地址、有效联系方式。

*乙方（公司）：即标的公司，应写明公司全称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人姓名及职务。

*丙方（其他股东/受让方-如适用）：如果退股的股份是由公司其他原有股东受让，或有新的投资者承接，则需列明这些股东或新投资者的信息，内容参照甲方的信息要求。若股份由公司回购或减资方式处理，则此丙方可能不适用，或根据实际情况调整。

*示例：*

“甲方（退出方）：[姓名]，身份证号码：[身份证号码]，住址：[详细住址]，联系电话：[电话号码]。”

“乙方（标的公司）：[公司全称]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]，注册地址：[公司注册地址]，法定代表人：[法定代表人姓名]。”

“丙方（其他股东/受让方一）：[姓名/名称]，[身份证号码/统一社会信用代码]，[住址/注册地址]……”

二、鉴于条款：退股背景与前提

“鉴于”部分旨在简述协议签署的背景情况和基本事实，为协议的订立提供合理依据，通常包括：

1.甲方成为乙方股东的时间、方式及持股比例。

2.甲方拟退出公司股东身份的意愿及原因概述（简述即可，无需过于详尽）。

3.乙方及其他相关方对甲方退股事宜已履行必要的内部决策程序（如股东会决议通过）。

4.各方在平等、自愿、公平协商基础上达成一致。

*示例：*

“鉴于：1.甲方自[日期]起成为乙方股东，持有乙方[百分比]%的股权（对应注册资本[金额]万元）。2.因甲方个人原因，拟自愿退出乙方股东序列……”

三、退股标的与价格

这是退股协议的核心内容之一，直接关系到退出方的核心利益。

1.退股标的：明确甲方拟退出的标的公司股权数量、占总股本的比例。例如：“甲方自愿将其持有的乙方[数量]股普通股（占公司总股本的[百分比]%）及其所附的全部股东权利与义务，按照本协议约定的条款和条件转让给[受让方名称/或由公司回购]。”

2.退股价格确定：这是最容易产生分歧的地方，需清晰约定定价依据和最终价格。常见的定价依据包括：

*双方协商确定；

*以某一基准日（如股东会决议日、协议签署日）的公司净资产为基础确定；

*经双方共同认可的第三方资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值；

*参照公司最近一轮融资估值的一定折扣。

最终的退股总价款应明确为一个具体金额。例如：“经双方协商一致，本次退股价格确定为人民币[金额]万元（大写：[中文大写金额]）。此价格是基于[简述定价依据，如：双方对公司截至[日期]的净资产估算及未来发展前景的共同判断]。”

*重要提示：*股权价值评估专业性强，涉及因素复杂，建议聘请专业评估机构进行评估，以保障价格的公允性，减少后续纠纷。

四、退股款项的支付方式与期限

明确了价格，接下来就是如何支付以及何时支付。

1.支付方式：通常为银行转账。需列明收款方（甲方）的银行账户信息（户名、开户行、账号）。

2.支付期限：

*一次性支付：约定在某个具体日期前或某个条件成就后（如工商变更登记完成之日起X日内）支付全部款项。

*分期支付：约定首付款金额、支付时间，后续各期的金额、支付时间。例如：“第一期：本协议生效后X日内，支付总价款的X%，即人民币[金额]万元；第二期：[条件/日期]，支付X%……”

*对于分期支付，还需考虑是否支付利息，以及逾期支付的违约责任。

五、股份交割与工商变更

退股不仅是资金的流转，更重要的是股权的交割和法律身份的变更。

1.交割条件：通常是指退股款项支付到账（或主要款项支付到账）。

2.交割内容：甲方应将其持有的标的股份及其所附的全部股东权利完整、无瑕疵地转移给受让方（或注销，如公司回购）。

3.工商变更：明确约定办理股东变更、公司章程修改等工商变更登记手续的责任方（通常是公司负责办理，甲方及其他股东有配合义务）、协助义务、办理期限以及相关费用的承担方。例如：“自乙方收到甲方全部退股款项（或首付款）后的[天数]日内，乙方应负责完成本次退股相关的工商变更登记手续，甲方应提供必要的协助，包括但不限于签署相关文件、提供身份证明等。相关费用由[乙方/甲方/双方按比例]承担。”

4.税费承担：因本次退股行为所产生的相关税费（如个人所得税、印花税等），应明确由哪一方承担或按税法规定各自承担。

六、债权债务及遗留问题处理

这是保障公司及其他股东利益的重要条款，旨在明确退股