股份公司董事会审计委员会工作细则.docVIP

XX股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善XX股份有限公司（简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《XX股份有限公司章程》（简称“公司章程”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（前述两个上市规则统称“上市地上市规则”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（简称“审计委员会”）。

第二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会主要负责贯彻董事会的财务汇报及内部控制及风险管理原则，促进公司建立及维持有效的内部控制及风险管理系统，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。就公司其他有关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。审计委员会的工作职责和范围适应公司证券上市地监管法规的变化要求而调整。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三至七名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立非执行董事应当过半数，委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士并担任召集人（须符合上市地上市规则的有关规定）。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会设主任委员一名，由审计委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持审计委员会工作，主任委员应为会计专业人士。

第六条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任期应与被补充的委员的任期相同。审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用的法律、行政法规、上市地上市规则和公司章程、本工作细则规定，履行董事、委员职务。2如因独立董事的辞任导致审计委员会中独立董事所占的比例低于法律、法规、上市地上市规则或公司章程、本工作细则规定的，或导致独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。拟辞任的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条现时负责审计公司账目的外聘审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：（1）该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或（2）该名人士不再享有该审计机构财务利益的日期。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限为：

监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

1.根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

2.提议启动选聘外部审计机构相关工作；

3.审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

4.审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

5.负责法律法规、公司章程、上市地上市规则和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项；

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

（二）检讨、监察及评估外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效，在审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告；

（三）制定并执行外部审计师提供非审计服务的政策，并就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤提出建议；

（四）担任公司与外部审计机构之间沟通的主要代表，并负责监察二者之间的关系；

（五）审查、监督监察公司的财务报表、定期报告的完整性并对其发表意见，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，适当考虑任何由公司合资格会计师、审计师、监审机构负责人提出的事项，并审阅报表及报告中有关财务申报的重