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合同要素审查标准化流程及工具包

一、适用场景与目标对象

本工具包适用于企业法务部门、业务部门及外部法律服务机构对各类合同（如买卖合同、服务合同、合作协议、劳动合同等）的标准化审查工作。目标对象包括企业法务人员、业务经办人员、外部律师及合同管理负责人，旨在通过统一流程和工具，提升合同审查效率，降低法律风险，保证合同条款合规、明确、可执行。具体场景包括：日常业务合同的常规审查、重大合作合同的专项审查、合同续签或修订前的复审、以及历史合同合规性排查等。

二、标准化审查操作流程

（一）合同接收与前置登记

输入材料：接收业务部门提交的合同文本（含电子版及纸质版）、合同背景说明（如合作目的、前期沟通记录）、对方主体资质文件（如营业执照复印件、授权委托书等）。

登记信息：在《合同审查登记表》中记录合同名称、编号、提交部门、提交人、联系方式、合同类型、金额、对方主体、预计审查期限等基础信息，唯一审查编号，保证全程可追溯。

初步判断：若材料不完整（如缺少对方资质文件、合同关键条款空白），需在1个工作日内退回业务部门补充，并说明补充要求。

（二）初步形式审查

完整性核查：检查合同文本是否具备基本构成要素，包括：合同标题、签约主体基本信息（名称、地址、法定代表人）、合同标的、数量/质量标准、价款/报酬及支付方式、履行期限/地点/方式、违约责任、争议解决方式、签约日期、双方盖章页等。缺失核心要素的，要求业务部门补充说明或协商完善。

一致性核对：核对合同文本与附件（如技术附件、补充协议）是否一致，合同中关键数据（如金额、日期、数量）前后是否矛盾，避免逻辑冲突。

合规性初筛：对照行业监管规定（如金融行业需符合《商业银行法》、电商行业需符合《电子商务法》），初步判断合同内容是否存在明显违法违规条款（如“霸王条款”、违反法律强制性规定）。

（三）核心要素拆解审查

针对合同核心要素逐项进行深度审查，保证条款合法、明确、无歧义，具体要素及审查要点

审查要素

审查要点

主体资格

1.企业法人：核查营业执照（是否在有效期内、经营范围是否涵盖合同业务、是否存在经营异常或严重违法记录）；2.自然人：核查证件号码件、民事行为能力（如无/限制民事行为能力人需法定代理人代理）；3.授权代表：核查授权委托书（是否明确授权范围、是否在授权期限内、加盖公章是否与主体一致）。

合同标的

1.明确性：标的名称、规格、型号、品牌等描述是否具体，避免模糊表述（如“优质产品”“合格服务”）；2.合法性：标的物是否为法律禁止或限制流通物（如、枪支），是否符合行业准入规定。

权利义务

1.对等性：双方权利义务是否均衡，避免单方义务过重或权利明显不对等（如“一方任意解除合同，另一方无权要求赔偿”）；2.可执行性：条款是否具备可操作性（如“按时交付”需明确具体时间点，“提供技术支持”需明确响应时限）。

价款与支付

1.金额明确性：价款、报酬、税费等金额是否具体，是否包含所有成本（如运输费、安装费）；2.支付方式：支付条件（如“验收合格后”）、支付期限、账户信息（是否与签约主体一致）是否清晰，避免“分期支付”未明确每期金额。

履行期限与地点

1.期限：起始/终止时间是否明确，是否与业务周期匹配（如“长期合作”需明确终止条件）；2.地点：履行地点（如交货地、服务提供地）是否具体，涉及管辖权或运输风险时需明确责任划分。

违约责任

1.具体性：违约行为描述是否明确（如“逾期付款”需定义逾期天数），违约责任是否量化（如“按日万分之五支付违约金”）；2.合理性：违约金是否过高（超过实际损失的30%可能被调减），是否约定违约责任上限。

争议解决

1.方式：优先约定协商、调解，诉讼需明确管辖法院（被告住所地、合同履行地、合同签订地等，需符合级别管辖），仲裁需明确仲裁机构全称；2.排除性条款：避免约定“既约定诉讼又约定仲裁”等矛盾条款。

保密条款

1.范围：明保证密信息的具体内容（如技术资料、客户信息、商业数据）；2.期限：保密期限是否合理（一般至合同终止后2-5年，涉及核心技术可延长）；3.责任：违反保密义务的赔偿责任是否明确。

不可抗力

1.定义：是否明确不可抗力的范围（如自然灾害、战争、政策变更）；2.后果：不可抗力发生后的通知义务、免责范围、合同解除或终止条件是否清晰。

合同附件

1.完整性：附件是否齐全（如技术协议、验收标准、清单），附件内容是否与主合同一致；2.效力：明确附件与主合同的同等效力，附件冲突时的处理原则。

（四）风险识别与分级

风险点标注：基于核心要素审查结果，在《合同风险清单》中标注风险点，包括“条款歧义”“法律冲突”“权利不对等”“违约责任不明”等类型。

风险等级划分：

高风险：违反法律强制性规定、可能导致合同无效、主体无资质、违约责任显失公平；