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破产清算合同协议（企业破产重组）

鉴于债务人[债务人全称]（以下简称“债务人”）因经营困难，无法清偿到期债务，依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，人民法院于[年]月[日]作出[裁定文书名称及文号]的裁定，决定对债务人进行破产清算（或破产重整/庭外重组，根据实际情况选择或修改），并依法指定[管理人/清算人全称]（以下简称“管理人”）负责处理债务人的破产清算（或破产重整/庭外重组）事宜。

根据上述法律规定及人民法院相关裁定，为明确管理人、债务人、债权人及其他相关方在破产清算（或破产重整/庭外重组）程序中的权利与义务，经各方充分协商，达成如下协议：

第一条根据人民法院[裁定文书名称及文号]的裁定，管理人依法全面接管债务人。债务人及其全体股东（如适用）承认并接受本协议及管理人依法履行职责。

第二条管理人职责

管理人依法履行下列职责：

（一）接管债务人的财产、账册、文件、印章、有价证券、知识产权以及其他一切财产权利；

（二）调查核实债务人财产状况，制作财产清单，并依法对债务人的财产进行处置（包括但不限于变卖、拍卖、招标等），实现财产价值最大化；

（三）向债权人公告债权申报期限、地点、方式和所需文件，审查债权人申报的债权，并制作债权登记表；

（四）确认债务人债务，制作债务清册；

（五）在破产清算程序中，编制破产财产分配方案，并提请债权人会议表决；在重整/庭外重组程序中，编制重整计划草案（如适用）或主持重组方案协商（如适用），并按程序提交或推动方案的通过；

（六）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

（七）管理、变卖和分配破产财产，以及处理破产财产分配方案以外的财产；

（八）承担破产费用，并管理和分配破产费用；

（九）依法提请人民法院宣告债务人破产；

（十）在重整程序中，监督重整计划的执行；

（十一）在庭外重组程序中，组织召开债权人会议，协商重组协议，并监督协议的执行；

（十二）代表债务人履行其他法律、行政法规规定以及人民法院、债权人会议决定应由债务人履行的相关义务；

（十三）人民法院依法指定的其他职责。

第三条各方权利与义务

（一）债务人权利与义务

1.权利：在重整/庭外重组程序中，根据规定参与方案制定和表决；在清算程序中，对依法申报并获确认的债权享有优先受偿权（如适用），或依法获得破产财产清偿。

2.义务：全面配合管理人工作，如实提供财产、财务、业务等有关资料，并保证资料的真实性、完整性；按照管理人要求，及时移交财产、印章、账簿、文书等；根据管理人建议或法院要求，办理财产权属变更等手续。

（二）债权人权利与义务

1.权利：在法定期限内依法申报债权，并有权获得管理人提供的债权申报相关法律文件；参加债权人会议，行使表决权；了解破产（或重整/重组）程序进展情况，查阅相关资料；依法获得破产财产清偿。

2.义务：在法定期限内申报债权，如实说明债权的性质、数额，并提供相关证明材料；配合管理人进行债权调查和核实工作。

（三）出资人（股东）权利与义务

1.义务：在清算程序中，依法认缴的出资尚未完全缴纳的，应当补足其认缴的出资；在公司财产不足以清偿债务时，可能在特定情形下对公司债务承担连带清偿责任（依据公司法相关规定）。

2.权利：在重整/庭外重组程序中，参与相关方案的讨论和表决，并根据重组协议调整其股东权益。

（四）其他相关方权利与义务

1.职工：依法申报工资、社会保险费用和法律规定的应当支付给职工的补偿等债权；有权参加债权人会议，就涉及职工切身利益的事项发表意见；在清算程序中，依法获得安置补助费等。

2.职工代表：有权参加债权人会议，列席会议并发表意见。

3.依法申报的税收部门、社会保障部门等：在破产财产分配方案中，优先获得其应当享有的债权。

4.其他相关方：根据其与债务人之间的关系及法律规定，享有相应的权利并承担相应的义务。

第四条破产财产的处置与分配

（一）破产财产包括债务人宣布破产时拥有的全部财产，以及破产程序进行中依法取得的财产，具体范围按照《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释的规定确定。

（二）管理人负责对破产财产进行价值评估，并依法定程序进行处置。

（三）破产财产在优先清偿破产费用后，按照下列顺序清偿：

1.优先清偿的债权；

2.普通破产债权。

（四）破产财产不足以按照上述顺序清偿的，按照比例分配。具体分配比例由管理人拟定方案，提交债权人会议表决。

（五）享有担保权的债权人，对担保物享有优先受偿权，但受偿额以担保物的价值为限。担保物价值超过所担保的债权数额的，超出部分仍作为破产财产按前述顺序清偿。

第五条破产费用与管理人报酬

（一）破产费用是指管理人执行职务所发生的必要费用，包括但不限于：管理、变卖和分配破产财产的费用，管理人报酬，