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投融资框架协议范本及关键条款解析

在复杂多变的商业环境中，投融资活动往往是企业发展壮大或战略调整的关键一步。而框架协议，作为这一过程中的“航船蓝图”，其重要性不言而喻。它不仅勾勒出交易的核心轮廓，更为后续详尽的正式协议奠定基础，同时也在一定程度上约束着双方的初步承诺与行为边界。本文旨在深入剖析投融资框架协议的核心价值，并结合实践经验，对其关键条款进行解读，同时提供一个相对通用的范本框架，以期为相关从业者提供有益参考。

一、框架协议的内涵与定位

投融资框架协议，通常又称“投资意向书”或“条款清单”，是在正式投资协议签署前，由投融资双方（有时也包括标的公司）就拟进行的投资交易达成的初步谅解与约定。其核心作用在于：

1.锁定核心交易条件：明确双方在投资金额、股权比例、估值、资金用途等关键问题上的初步共识。

2.搭建谈判基础：为后续的尽职调查、正式协议谈判设定基本框架和原则。

3.确立合作意向：向市场、团队及其他利益相关方传递双方合作的积极信号。

4.约束特定行为：例如约定排他期、保密义务等，以保障交易前期工作的顺利推进。

需要特别强调的是，框架协议的法律效力往往是“部分有约束力”或“附条件有约束力”。通常，保密条款、排他性条款、争议解决条款以及关于费用承担的约定等具有法律约束力，而关于未来交割的具体商业条款（如最终投资额、确切股权比例）则可能仅为意向性表述，需待正式协议签署后才生效。这一点在协议起草时务必清晰界定，以避免不必要的纠纷。

二、框架协议的关键条款解析

一份完善的框架协议，其条款设置需兼顾双方利益，同时为后续操作留下合理空间。以下对其中最为关键的条款进行逐一解析：

1.交易主体（Parties）

明确投融资双方的基本信息，包括公司名称、注册地、法定代表人/授权代表等。若标的公司为独立法人，其作为目标企业也应被明确提及。此条款看似简单，却是所有交易的基础，需确保主体资格的真实、合法、有效。

2.交易结构与核心要素（TransactionStructureandCoreTerms）

此为框架协议的“心脏”，需清晰、扼要地阐述：

*投资标的：明确是对哪个实体进行投资。

*投资方式：是股权融资（增资扩股或老股转让）、可转债，还是其他方式？

*投资金额：意向性的总投资额。

*投前估值与投后估值：这是双方博弈的焦点，直接关系到股权稀释和控制权。

*股权安排：投资方拟获得的股权比例（投后），以及是否涉及期权池预留等。

*资金用途：融资方计划如何使用所募资金，这体现了其发展规划和资金管理能力，对投资方至关重要。

3.尽职调查（DueDiligence）

框架协议签署后，投资方通常会对融资方（标的公司）开展全面的法律、财务、业务等方面的尽职调查。此条款应约定：

*尽职调查的范围、时间周期。

*融资方配合尽职调查的义务，包括提供真实、准确、完整的资料和信息。

*尽职调查结果对本框架协议及后续正式协议签署的影响。若尽调结果与预期严重不符，投资方应有权重新评估交易条件或终止交易。

4.交易前提条件（ConditionsPrecedenttoClosing）

明确正式交易得以完成（交割）所需满足的前提条件。这些条件通常包括：

*投资方对尽职调查结果表示满意。

*双方已就正式投资协议的全部条款达成一致并签署。

*融资方的核心业务指标在交割前达到约定水平（如有）。

*融资方的股东会/董事会已批准本次交易。

*必要的第三方审批（如适用，如反垄断审查、行业主管部门批准）已获得。

*不存在对标的公司经营或财务状况产生重大不利影响的事件。

5.投后管理与公司治理（Post-InvestmentManagementandCorporateGovernance）

投资方通常会关注投后公司的治理结构和发展方向。此条款可能涉及：

*董事会席位的分配。

*重大事项（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、重大资产处置、对外担保等）的决策机制，是否需要投资方同意。

*业绩对赌安排（如有，通常会在正式协议中详细约定，但框架协议中可能会提及作为一项意向）。

*信息权与检查权，投资方有权定期获取公司财务报告及经营信息。

6.排他性条款（Exclusivity）

在框架协议签署后的一定期限内（通常称为“排他期”或“锁定期”），融资方不得与任何第三方就本次融资事宜进行接触、谈判或签署任何协议。此条款旨在保护投资方在尽职调查和协议谈判期间所投入的时间和资源，防止融资方“一女多嫁”。排他期的长短需双方协商确定，过短则投资方可能来不及完成尽调，过长则可能限制融资方的选择权。

7.保密条款（Confidentiality）