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保密协议（涉密技术信息）

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

披露方（以下简称“甲方”）：

名称/姓名：________________________

地址：_____________________________

接收方（以下简称“乙方”）：

名称/姓名：________________________

地址：_____________________________

鉴于甲方是下列信息（以下简称“保密信息”）的拥有者或受许可方（以下简称“权利人”），乙方希望从甲方获取该保密信息用于特定目的，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

1.1保密信息是指权利人向乙方披露的，且在披露时明确或根据其性质应被理解为保密的所有技术信息、商业信息及其他相关信息，无论其以何种形式存在（书面、口头、电子、样品等），具体包括但不限于：

(a)技术规格、设计图纸、公式、算法、源代码、目标代码、软件程序及文档；

(b)产品原型、模具、样品、备件设计；

(c)未经公开的发明、发现、研究成果、实验数据；

(d)专利申请文件、专利证书、专利许可协议；

(e)商标、商业秘密、know-how（专有技术）；

(f)客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划；

(g)财务数据、运营数据、内部报告；

(h)其他根据其性质或披露方式应被认定为保密的信息。

1.2披露方是指权利人及其关联公司。

1.3接收方是指乙方及其雇员、代理人、顾问、顾问公司及任何其他从乙方获取保密信息并知晓其保密性质的第三方。

1.4关联方是指直接或间接控制、被控制或与甲方或乙方同属一个母公司或子公司的实体。

1.5例外信息是指：

(a)乙方在签订本协议前已经合法知晓且未受任何保密义务约束的信息；

(b)乙方从无保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方保密义务的信息；

(c)乙方独立开发且未使用任何披露方的保密信息而获得的信息；

(d)经权利人书面同意披露的信息；

(e)依据适用的法律法规或法院、政府机构的要求必须披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力提前通知权利人。

1.6除非本协议另有明确约定，否则本协议项下的所有义务均应持续有效，直至保密信息根据其性质成为公开信息为止，且对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续至其失去秘密性为止。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护保密信息，且谨慎程度应至少高于一般行业标准。若乙方对保密信息的保护标准低于此要求，则视为乙方违约。

2.2乙方仅能将保密信息用于为履行本协议之目的，不得用于任何其他目的，亦不得向任何第三方披露（关联方的披露除外，但需事先获得权利人的书面同意）。

2.3乙方应确保其接触保密信息的所有雇员、代理人、顾问及其他人员均已被告知其保密义务，并要求其遵守不低于本协议规定的保密义务，且乙方对上述人员的违约行为承担连带责任。

2.4乙方应采取所有合理的物理和技术措施来保护保密信息，防止其未经授权的访问、使用、复制、披露或遗失。

2.5乙方不得允许任何第三方接触保密信息，除非该第三方根据书面协议受有与乙方同等的保密义务。

2.6乙方应对所有包含保密信息的文件、资料、样品等载体进行明确标记，如“机密”、“保密”等字样。

2.7在本协议终止或权利人要求乙方返还或销毁保密信息时，乙方应在收到要求后______个工作日内，将所有包含保密信息的载体（包括电子形式）返还给权利人，或根据权利人的指示进行销毁，并应权利人的要求提供书面销毁确认。

第三条乙方的权利

3.1乙方仅获得为履行本协议之目的使用保密信息的权利，不得对保密信息进行任何修改、翻译、反编译、逆向工程或创建衍生作品，除非事先获得权利人的书面同意。

3.2乙方有权为履行本协议之目的，以合理的数量复制保密信息，但不得超出履行目的所需的范围，且所有复制品均应遵守本协议的保密义务。

3.3乙方不得利用保密信息制造、开发、许可、转让、销售或以其他方式处置任何与权利人的产品、技术或知识产权相竞争的产品、服务或技术。

第四条保密期限

4.1本协议的保密义务自乙方首次接触保密信息之日起生效，直至保密信息根据其性质成为公开信息为止，对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续至其失去秘密性为止。

第五条违约责任

5.1若乙方违反本协议的任何条款，应赔偿权利人因此遭受的包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失及为调查和纠正违约行为所支出的合理费用在