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合资经营合同协议书

第一条总则

鉴于甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“《中外合资经营企业法》”）及其他有关法律、法规，拟在中华人民共和国境内共同投资设立一家中外合资经营企业（以下简称“合资企业”或“公司”），特依据平等互利、协商一致的原则，订立本合同协议书。

第二条合资企业的基本情况

1.合资企业的名称：________________________（以下简称“公司”）。

2.合资企业的住所：________________________。

3.合资企业的组织形式：有限责任公司。

4.合资企业的经营范围：________________________（具体范围以工商行政管理部门核定的为准）。

5.合资企业的经营期限：________________________年，自公司营业执照签发之日起计算。

第三条合营各方的出资

1.合资企业的注册资本为人民币________________________元（大写：________________________元整）。

2.甲方的出资额为人民币________________________元（大写：________________________元整），占注册资本的____%。

甲方的出资方式为：________________________（货币/实物/土地使用权/工业产权/非专利技术等）。

如以实物或土地使用权出资，其作价以有关评估机构出具的评估报告为准；如以工业产权或非专利技术出资，其作价应经双方认可，并符合国家有关法律法规的规定。甲方的出资应于本合同生效之日起____日内缴付，其中货币出资应缴付完毕。

3.乙方的出资额为人民币________________________元（大写：________________________元整），占注册资本的____%。

乙方的出资方式为：________________________（货币/实物/土地使用权/工业产权/非专利技术等）。

如以实物或土地使用权出资，其作价以有关评估机构出具的评估报告为准；如以工业产权或非专利技术出资，其作价应经双方认可，并符合国家有关法律法规的规定。乙方的出资应于本合同生效之日起____日内缴付，其中货币出资应缴付完毕。

4.合资各方应按期足额缴纳各自认缴的出资。任何一方未按期足额缴纳出资，应按每日____%向守约方支付违约金，并承担由此造成的损失。

第四条股权转让与股权转让限制

1.合资任何一方拟转让其全部或部分股权的，应至少提前____日书面通知另一方。

2.在同等条件下，另一方享有优先购买权。转让方应向优先购买方提供与拟向第三方转让的相同条件。

3.合资设立后____年内，任何一方不得将其出资股权转让给本合同以外的第三方，但符合《中外合资经营企业法》及其实施细则规定的转让条件除外。

4.合资设立后____年内，若需向本合同以外的第三方转让其出资，应经另一方书面同意，且转让价格应经双方协商确定或聘请双方同意的评估机构评估确定。涉及向境外投资者转让股权的，应遵守中国的有关法律法规，并办理相关审批手续。

5.任何一方违反本条第三款或第四款约定的，应向守约方支付人民币________________________元（大写：________________________元整）的违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿由此造成的其他损失。

第五条董事会/执行董事与经营管理

1.公司设董事会，董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任。董事任期每届为____年，任期届满，可连任。

2.董事会设董事长一人，副董事长一人或若干人。董事长、副董事长由董事会选举产生。

3.董事会会议每年至少召开____次，由董事长召集和主持。经三分之一以上董事书面请求，董事长应召集董事会临时会议。

4.董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对公司的重大事项（包括但不限于公司的经营计划、年度财务预决算、利润分配、增减资、合并分立、解散清算、对外担保、任命或更换总经理等）作出决议，须经全体董事的过半数通过；对公司的其他事项作出决议，须经全体董事的二分之一以上通过。

5.公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；