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房地产开发企业合同管理规范

引言

房地产开发行业具有投资规模大、开发周期长、涉及主体多、法律关系复杂等显著特点。合同作为贯穿项目全生命周期的核心纽带，其管理水平直接关系到企业的经营效益、品牌声誉乃至生存发展。为规范房地产开发企业（以下简称“企业”）合同管理行为，明确各部门及相关人员在合同管理中的职责，防范和化解合同风险，保障企业合法权益，提升企业核心竞争力，特制定本规范。本规范旨在为企业合同管理提供系统性的指导框架，确保合同管理工作的制度化、标准化和精细化。

一、合同管理的事前控制：未雨绸缪，谋定而后动

合同管理的事前控制是风险防范的第一道防线，其核心在于在合同签订前进行充分的调研、评估与准备，从源头上降低风险发生的可能性。

（一）合同立项与策划

企业在启动任何重大经济活动前，应首先进行合同立项。相关业务部门需根据项目开发计划、年度经营目标或具体业务需求，提出合同立项申请，明确合同的标的、目的、主要内容、预算金额、合作方式及预期效益。立项申请应经过必要的内部审批流程，确保其符合企业发展战略和整体利益。

在立项基础上，合同承办部门应牵头组织进行合同策划。这包括对合同交易模式的可行性分析、主要合同条款的初步设想、风险识别与应对策略的考量，以及合同履行过程中的关键节点控制等。对于复杂或重大合同，可邀请法务、财务、工程、成本等相关部门共同参与策划。

（二）合作方的选择与尽职调查

合作方的履约能力和商业信誉是合同顺利履行的关键。企业应建立健全合作方信息库和准入评审机制。在选择合作方时，应综合考虑其资质、业绩、财务状况、商业信誉、专业能力及过往合作情况等因素。

对于重要的合作方，必须进行审慎的尽职调查。调查内容应包括但不限于：企业基本情况（工商登记、股权结构、经营范围等）、财务状况（资产负债、盈利能力、偿债能力等）、经营状况（主要业务、市场份额、项目经验等）、法律风险（诉讼仲裁、行政处罚、重大违约记录等）以及其核心团队的专业素养和诚信状况。尽职调查可由企业内部相关部门联合进行，必要时可委托专业机构开展。

（三）合同标准文本的制定与选用

为提高合同谈判效率、确保合同条款的严谨性和规范性，企业应大力推行合同标准文本制度。法务部门应会同各业务部门，根据国家法律法规、行业惯例及企业自身经营特点，针对不同类型的合同（如土地出让合同、建设工程施工合同、勘察设计合同、材料设备采购合同、商品房买卖合同、物业服务合同等）制定标准文本。

标准文本应至少包含合同主体、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法等基本要素，并充分考虑各类风险点的防范。标准文本的制定和修订需履行严格的审批程序。在实际业务中，应优先选用标准文本；对于非标准文本或对标准文本进行重大修改的，必须经过法务部门的严格审核。

（四）合同谈判与文本拟定

合同谈判是明确双方权利义务、争取有利交易条件的关键环节。谈判前，承办部门应充分熟悉项目情况、合作方信息及相关法律法规，制定谈判策略和底线。谈判过程中，应坚持平等互利、公平诚信的原则，对合同的核心条款进行充分沟通和磋商，并做好谈判记录。

合同文本的拟定应基于谈判成果，优先采用企业标准文本。如确需使用对方提供的文本或拟定非标准文本，承办部门应确保文本内容真实反映谈判意图，条款明确、具体、可操作，避免使用模糊、歧义或容易引起争议的表述。文本拟定过程中，承办部门应主动与法务部门沟通，必要时可邀请法务部门参与。

二、合同的审核与签署：精细雕琢，把好入口关

合同的审核与签署是确保合同质量、控制法律风险的核心环节，必须严格规范流程，明确审核权责。

（一）合同的多级审核

企业应建立健全合同多级审核制度，明确各审核部门的职责和审核重点。通常，合同审核应包括业务部门审核、财务部门审核、法务部门审核以及相关领导审批。

1.业务部门审核：作为合同的发起和承办部门，应对合同的真实性、必要性、可行性、交易背景、合作方选择、合同主要条款的合理性及与谈判内容的一致性负责。

2.财务部门审核：重点审核合同价款的合理性、支付方式、税务处理、财务风险控制等与财务相关的条款。

3.法务部门审核：作为合同法律风险控制的核心部门，应从法律角度对合同主体的适格性、合同内容的合法性、条款的完整性、严谨性、公平性、权利义务的明确性、违约责任的对等性、争议解决方式的适当性等进行全面审核，并提出法律意见。

4.其他相关部门审核：根据合同性质和内容，可能涉及工程、成本、营销、审计等其他专业部门的审核，各部门从专业角度提出审核意见。

审核过程中，各审核部门应在规定时限内出具明确的审核意见。承办部门应根据审核意见对合同文本进行修改完善，如有异议，应与审核部门充分沟通。

（二）合同的审批与授权

经过多级审核并修改完善后的合同，应按照企业内部规定的审批权限逐级