软件外项目合同范本及风险提示.docxVIP

在数字化浪潮下，软件外包已成为企业提升效率、聚焦核心业务的重要手段。一份权责清晰、条款严谨的外包合同，是项目顺利实施、规避潜在风险的基石。本文旨在提供一份软件外包项目合同的核心条款框架，并辅以关键风险提示，以期为企业的外包决策提供有益参考。

一、合同核心条款框架

（一）合同双方基本信息

本部分需明确列出委托方（甲方）与承接方（乙方）的全称、法定代表人、注册地址、联系方式等基本信息，确保合同主体资格的真实有效。若涉及授权代表，应注明授权范围及有效期。

（二）项目概况与目标

1.项目名称：准确概括项目内容。

2.项目背景：简述项目立项的缘由及期望解决的问题。

3.项目目标：清晰、具体地描述项目最终要达成的成果，应具有可衡量性。

4.项目范围：这是合同的核心之一，需详细界定乙方负责的工作内容，包括但不限于软件模块开发、系统集成、测试、部署、培训、售后支持等。建议采用“包含清单”与“排除清单”相结合的方式，避免模糊不清。

（三）双方权利与义务

1.甲方权利与义务：

*按时提供项目所需的基础资料、数据及必要的配合。

*有权对项目进展进行合理监督和检查。

*按照合同约定及时组织验收并支付款项。

*保守乙方的商业秘密和技术秘密。

2.乙方权利与义务：

*按照合同约定的技术规范、质量标准和时间要求完成开发任务。

*建立有效的项目管理和沟通机制，及时向甲方汇报进展。

*提供符合要求的交付物，并对交付物的质量负责。

*按照合同约定提供售后支持服务。

*保守甲方的商业秘密和项目相关的所有信息。

（四）项目实施与管理

1.项目团队：乙方应指定项目负责人及核心成员，甲方亦可指定项目对接人。关键人员的变更需经双方书面同意。

2.开发环境与工具：明确项目开发所需的软硬件环境、开发工具及版本，以及由哪一方提供或承担相关费用。

3.里程碑计划：将项目分解为若干阶段，设定各阶段的里程碑节点、主要工作内容、交付物及完成时间。这是衡量项目进度的重要依据。

4.沟通机制：约定项目沟通的方式（如例会、邮件、即时通讯工具）、频率及议题，确保信息畅通。

5.变更管理：任何涉及项目范围、需求、进度、成本的变更，均需遵循书面变更流程。明确变更申请、评估、审批、执行及费用调整的程序。

（五）交付物与验收

1.交付物清单：详细列出各阶段及最终的交付物，如需求规格说明书、设计文档、源代码、可执行程序、测试报告、用户手册、安装部署文档等。

2.验收标准：针对每项交付物，制定清晰、可量化、可操作的验收标准。避免使用“满足甲方要求”等模糊表述。

3.验收流程：明确甲方收到交付物后的审核期限、测试方法、问题反馈与修改机制，以及最终验收通过的条件和标志。若验收不通过，乙方应在约定时间内整改并重申验收。

（六）费用与支付

1.合同总金额：明确项目的总价款。

2.费用构成：如涉及不同阶段或不同类型工作的费用，可分项列明。

3.支付方式与进度：约定支付的币种、方式（如银行转账）。通常与里程碑节点挂钩，如预付款、阶段付款、验收后付款、质保金等。需明确各笔款项的支付条件、比例和期限。

4.发票：乙方应按约定提供合法有效的发票。

（七）知识产权

1.甲方提供的原有知识产权：明确甲方在项目实施前已拥有的知识产权归属。

2.乙方提供的通用技术或组件：若乙方使用其已有通用技术或组件，应明确其知识产权归属及甲方获得的许可范围。

3.项目开发成果的知识产权：这是核心条款。需明确约定项目开发完成后，相关的源代码、目标代码、文档、商标、专利等知识产权的归属。常见模式有：甲方独有、甲乙双方共有、乙方所有但甲方获得永久/排他/非排他使用权等。需根据项目实际情况审慎约定。

4.第三方知识产权：乙方保证其开发过程及交付成果不侵犯任何第三方知识产权，如因此产生纠纷，由乙方承担责任。

（八）保密条款

双方应对在合同签订及履行过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等未公开信息承担保密义务。明确保密范围、保密期限（通常应持续到信息公开或合同终止后若干年）及违反保密义务的责任。

（九）违约责任

1.甲方违约：如未按时支付款项、未及时提供必要配合导致项目延期等，应承担相应的违约责任，如支付违约金、赔偿损失等。

2.乙方违约：如项目延期交付、交付物质量不达标、侵犯第三方知识产权、泄露甲方秘密等，应承担相应的违约责任，如支付违约金、无偿整改、赔偿损失，甚至甲方有权解除合同。

3.违约金计算方式：应明确违约金的计算基数和比例，避免过高或过低。

（十）不可抗力

定义不可抗力的范围，约定发生不可抗力事件后双方的通知义务、责任免除及合同履行的处理方式（如延期履行或解除合同）。

（十一）争议解