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股东竞业禁止协议书

在现代商业竞争中，企业的核心竞争力往往体现在其独特的商业秘密、客户资源、技术信息以及经营策略之上。股东作为企业的所有者之一，因其身份的特殊性，能够接触到公司诸多核心机密。为了防范股东利用其掌握的资源和信息从事与公司相竞争的业务，从而损害公司及其他股东的利益，一份严谨、周全的股东竞业禁止协议便显得尤为重要。本文将深入探讨股东竞业禁止协议的核心要素与撰写要点，以期为企业提供具有实操价值的参考。

一、协议主体的明确界定

股东竞业禁止协议的主体通常包括协议的甲方（即公司）与乙方（即承担竞业禁止义务的股东）。在协议开篇，务必清晰列明双方当事人的法定全称及基本信息。值得注意的是，此处的“股东”并不仅限于持有公司多数股份的大股东，对于那些能够接触到公司核心商业秘密、掌握关键技术或客户资源的小股东，尤其是在科技型、创新型企业中，同样有必要纳入竞业禁止的范畴。协议中还应明确乙方在公司的具体身份、持股比例（若适用）及任职情况（如同时担任董事、监事、高级管理人员等），这将直接影响竞业禁止义务的范围与强度。

二、竞业禁止的核心定义与范围

这是协议的灵魂所在，需要进行细致且具有可操作性的界定，以避免后续产生争议。

1.竞业行为的界定：

协议中需明确，乙方所禁止从事的“竞业行为”具体包括哪些。这通常涵盖：

*乙方不得直接或间接投资、设立、参股、控制或参与任何与甲方公司主营业务构成竞争关系的实体。

*乙方不得在任何与甲方公司主营业务构成竞争关系的实体中担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、顾问或其他任何能够对该实体的经营决策产生实质性影响的职务。

*乙方不得直接或间接为任何与甲方公司主营业务构成竞争关系的实体提供资金、技术、信息、客户资源、商业机会等支持或服务。

*乙方不得诱导、劝诱甲方公司的员工、客户、供应商等关键合作伙伴脱离甲方公司，或与竞争实体建立合作关系。

*乙方不得利用其在甲方公司任职或持股期间所获取的商业秘密、技术信息、经营策略等无形资产，为自身或第三方谋取与甲方公司相竞争的利益。

2.竞争业务的界定：

如何定义“与甲方公司主营业务构成竞争关系的业务”是关键。通常应参照甲方公司营业执照所载的经营范围，并结合公司实际经营的核心产品或服务进行描述。为增强协议的适应性，可采用列举式与概括式相结合的方式。例如，明确列出当前构成竞争的具体业务领域，并辅以“其他与甲方公司在产品、服务、市场等方面存在直接或间接竞争关系的业务”作为兜底条款。界定应具有合理性，避免过度限制股东的正常职业发展和投资自由。

3.地域范围的界定：

竞业禁止的地域范围应根据甲方公司的实际经营区域、市场布局以及潜在的业务拓展方向来综合确定。可以是全国范围，也可以是特定的省份、城市，甚至在某些情况下是全球范围（如公司业务已拓展至海外）。地域范围的设定同样需遵循合理性原则，过宽的地域限制可能因缺乏合理性而难以获得法律支持。

4.期限的约定：

竞业禁止的期限一般始于协议生效之日，终于乙方不再具有协议约定的股东身份或特定任职身份之日（通常以工商变更登记完成为标志）后的一段特定时间。关于离职后的竞业禁止期限，各国法律通常有上限规定，实践中以不超过两年为宜。具体期限需根据行业特点、商业秘密的生命周期、乙方在公司的重要性等因素综合考量。协议中应明确起算时间点和具体时长。

三、竞业禁止的期限：在职期间与离职后

如前所述，竞业禁止义务通常涵盖两个阶段：

*在职期间：只要乙方仍是公司股东（特别是在同时担任管理职务或关键技术岗位时），其竞业禁止义务自然存续。此阶段的义务更多源于其对公司的忠实义务。

*离职后（或股份转让后）：此阶段的竞业禁止义务是核心，需要明确约定具体的时长，并通常与竞业补偿挂钩。

四、竞业禁止的经济补偿

股东承担竞业禁止义务，必然会在一定程度上限制其经济活动和收入来源。因此，给予乙方合理的经济补偿是竞业禁止协议生效的重要前提，也是公平原则的体现。

1.补偿的标准与支付：

协议中应明确补偿的计算标准或具体金额。补偿金额的确定应考虑乙方的职位、在公司的影响力、竞业禁止的范围与期限、行业平均水平等因素。支付方式可以是按月、按季度或一次性支付。支付期限应与竞业禁止的期限相对应，通常是在乙方离职或股份转让完成后，并遵守竞业禁止义务的前提下，定期支付。

2.支付的条件与违约处理：

明确约定若乙方违反竞业禁止义务，甲方有权停止支付补偿，并追究乙方的违约责任。反之，若甲方未按时足额支付补偿，乙方有权催告，在合理期限内甲方仍未纠正的，乙方可有权解除竞业禁止的约束。

五、保密义务的强化

虽然竞业禁止与保密义务有所区别，但两者紧密相关。股东在承担竞业禁止义务的同时，其保密义务也应得到强化和明确。协议中应重申乙方对在甲方公司任职或持